杭州天目山药业股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
我们作为杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年度我们根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，本着诚信和勤勉的态度，积极认真出席公司董事会和股东大会，忠实、认真、负责地履行职责，并对相关重要事项发表独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
章良忠，男，1969 年 7 月出生，上海财经大学经济学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师、国际注册内部审计师、高级会计师。曾任浙江会计师事务所（现天健会计师事务所）部门经理、技术委员会成员；东方通信股份有限公司（600776）财务部总经理、内部审计部总经理；信雅达系统工程股份有限公司（600571）财务总监；中杭州中威电子股份有限公司（300270）副董事长、副总经理、董事会秘书、财务总监等职务。现任浙江杭开控股集团有限公司副总经理，兼任亿利洁能股份有限公司（600277）独立董事；2015年11月起任公司独立董事。
余世春，男，1962年2月出生，中国协和医科大学，博士，研究员，国务院特殊津帖获得者。曾任安徽省药品检验所实验员、副主任、香港浸会大学中医药学院客座研究员。现任安徽省安泰医药生物技术有限责任公司总经理；2016年1月起任公司独立董事。
张春鸣，女，1965 年2月出生，英国利兹大学法学硕士，主任律师。曾任浙江省司法厅科员、律师，浙江信安律师事务所主任，浙江沪杭甬高速公路股份有限公司非执行董事，浙江天元投资有限公司董事、总经理，浙江众信达律师事务所律师。现为浙江普龙律师事务所主任；2018年6月起任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
1、2020年度，我们本着审慎负责、积极认真的态度，亲自或委托出席了应出席的董事会会议、董事会辖下专门委员会会议及股东大会，参与了董事会、董事会辖下专门委员会会议及股东大会议案及相关事项的讨论与审议，仔细审阅相关资料，听取公司经营管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见或建议。对董事会及股东大会议案及其他审议事项未提出异议。本报告期内，我们出席董事会会议以及股东大会的情况如下：
| 姓名 | 是否独立非执行董事 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | ||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 通讯出席次数 | 现场结合通讯 | 委托出席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 本年应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | ||
| 章良忠 | 是 | 8 | 3 | 4 | 1 | 0 | 否 | 3 | 1 |
| 余世春 | 是 | 8 | 3 | 4 | 1 | 0 | 否 | 3 | 2 |
| 张春鸣 | 是 | 8 | 3 | 4 | 1 | 0 | 否 | 3 | 3 |
我们对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，并对相关重要事项发表了独立意见。我们认为公司召开的董事会符合法定程序，日常重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。
2、对有关提交董事会审议事项提出建议及意见：（1）根据公司目前的生产经营规模、以及实际贷款余额等情况，公司年度资金综合授信额度不宜过大，2020年度 1亿元的资金综合授信比较合理。以后如确因生产经营需要增加贷款的，再一事一议。并要求公司经营层对年度资金使用情况要有详细的预算，做到统筹规划、严格控制、合理使用。同时，加大对控股股东及关联方非经营性占用资金的催讨力度、追回占用的资金。（2）关于以公司名下不动产为黄山薄荷向安徽歙县农村商业银行股份有限公司申请1年期3,000万元流动资金贷款提供抵押担保事项，我们认为，黄山薄荷系公司下属直接与间接持股的全资子公司，公司本次
为其向银行申请流动资金贷款方案提供担保，系为满足其对运营资金的需求，有利于其正常生产经营，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。针对控股股东及其关联方前期非经营性占用的2,460万元资金，公司正在启动相关法律程序追讨，根据湖南金州律师事务所出具的《关于长城影视文化企业集团有限公司债务偿还能力的调查意见》，认为根据控股股东及其关联方目前的财务状况及偿债能力，暂时不具备归还占用公司资金及解除公司违规担保的资金能力，我们同意公司本次以名下不动产为黄山薄荷向银行申请流动资金贷款提供抵押担保。
（二） 现场考察情况
2020 年度，我们结合自身的专业知识和工作经验，密切关注公司的经营情况和财务状况，利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间，对公司进行现场考察，了解公司的内部控制和生产经营活动。并与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场的变化对公司的影响，关注传媒、网络等有关公司的相关报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。并通过与审计机构等外部机构进行交流的方式多方面了解公司。
（三）公司配合情况
公司董事长、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员与我们独立董事能保持沟通，让我们了解公司生产经营状况；召开董事会及相关会议前，组织准备会议材料，并传递有关信息，及时回复我们提出的问题，为工作提供了便利条件，配合了独立董事的工作。但是，对于独立董事提出的工作要求落实不到位，如内控制度的执行等。
（四）培训和学习情况
2020年我们重点对《民法典》、《刑法修正案（十一）》、《证券法（2019年修订）》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《上海证券交易所自律监管规则适用指引第2号—纪律处分实施标准》等法律法规及配套实施指引等进行了全面系统的学习，进一步加深对规范公司法人治理结构和保护全体股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的合法合规意识、履职能力和水平，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年度，我们对以下事项进行了重点关注，对相关事项发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度（修订）》等相关规定，对公司2020年度关联交易情况进行了认真核查，经核查：2020 年度，未发现公司与原控股股东及其关联方发生重大关联交易事项；2020年度公司发生的日常经营性关联交易主要是销售产品，该类关联交易定价公允、符合市场准则，未发现存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。但报告期内公司存在新增原控股股东及其关联方非经营性资金占用439万元。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们对公司截至 2020 年 12 月 31 日的对外担保事项进行了专项审核：（1）公司前期涉及的为关联方长城影视股份有限公司向光大银行苏州分行申请贷款提供违规担保事项，长城影视已清偿借款本息，公司担保责任已解除；（2）为原控股股东长城集团向公司李某某个人借款331万元提供违规担保尚未解除；（3）为原控股股东长城集团向黄山天目潘某某个人借款169万元提供违规担保，本金已由黄山天目代偿，利息未支付，公司担保责任尚未完全解除；（4）为长城影视向黄山薄荷任某某个人借款550万元的担保责任已解除，向黄山天目潘某某借款120万元、向公司叶某借款100万元的本金已偿还，两人的利息尚未支付，公司担保责任尚未完全尚未解除；（4）公司2020年度新增的对外担保均为对公司全资子公司及控股子公司的担保，并按规定提交董事会、股东大会审议通过，并且已披露，在本报告期内未发生新增的违规担保事项。
2、公司原控股股东及其关联方资金占用情况
截止2020年12月31日，公司前期已确认并披露的原控股股东及其关联方非经营性资金占用本金余额2,884万元。（1）2017年公司通过黄山天目、黄山薄荷向黄山市屯溪供销专业合作社合计借款2,000万元，通过委托付款方式，打入公司控股股东长城集团控制的西双版纳长城大健康产业园有限公司账户，截止
目前，黄山天目已归还1,500万元借款本金及利息、黄山薄荷已归还500万元借款本金及利息，西双版纳长城大健康产业园有限公司尚未将上述2,000万元借款归还黄山天目、黄山薄荷；（2）2019年7月，长城集团为支付股权款应急资金需要，向公司借款460万元，长城集团尚未归还上述460万元借款；（3）2020年1月，经公司董事长同意，由公司为长城影视提供了270万元借款，长城影视于2020年6月8日归还借款本金15万元，截止目前，上述借款本金余额为255万元；（3）2020年9月，黄山天目根据长城集团出具的书面说明、未报请上市公司同意，擅自代长城集团偿还潘某某个人169万元借款，形成原控股股东新增非经营性资金占用169万元。
后经公司进一步核实、分析判断，基本认定银川天目山支付给共向兰州分公司的3073.12万元工程预付款，支付给文韬投资、武略投资的5414万元股权转让款，为原控股股东及关联方非经营性资金占用，因公司无法核查资金流向等情况，最终结果以中国证监会立案调查结论为准。
我们发现公司原控股股东违规担保及资金占用问题以后，我们要求公司董事会及管理层高度重视，根据相关监管部门的要求积极整改，加强内控管理，杜绝此类事件的再次发生，并要求公司启动法律程序予以追讨。同时，督促原控股股东、实际控制人尽快归还占用的资金、解除公司担保责任，消除影响，切实维护公司及全体股东的利益，尤其是广大中小股东的合法权益。
（三）重大交易事项
1、关于公司临安厂区整体搬迁改造事项
2020年度，我们持续关注公司临安厂区整体搬迁改造项目进展情况，听取相关负责人的汇报，要求公司管理层要以恢复生产为首要目标，克服各种困难、积极开展相关工作，加强与地方政府及药品监管部门的沟通，提高工作效率。
2、关于银川天目山筹划重大资产重组及签订重大工程合同事项
2019年10月29日董事会审议该两项议案时，基于事后审议及公司实际情况，为减少公司损失、最大限度维护公司利益，我们三位独立董事无奈对上述两项议案投了同意票。但在会后我们要求公司聘请造价咨询、独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问等中介机构，在进一步核查的基础上，考虑将该议案重新提交董事会审议，并考虑审议程序的合规性。但截止本报告期末，公司仍未
按我们的要求开展相关核查、并重新召开董事会审议。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
经核查，董事会对2019年度利润分配预案的表决程序符合法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。符合公司实际情况以及公司经营和发展的合理需要，符合公司《未来三年（2018～2020年）股东回报规划》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）信息披露执行情况
1、我们作为公司独立董事，持续关注公司的信息披露工作，密切关注与跟踪公司日常经营管理情况，加强沟通交流，督促公司能够按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，确保信息披露做到真实、准确、完整、及时、公开、公平，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
2、报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定披露经董事会审议的定期报告及各类临时公告，并对公司经营业绩进行审慎测算与评估，并及时发布业绩预告。
（六）聘请会计师事务所情况
根据公司部分主要股东意见，以及公司未来业务发展和审计工作的实际需要，同时为了降低费用开支，经综合考虑，公司拟不再续聘中天运为 2020年度审计机构，拟聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计和内部控制审计机构。我们对公司更换审计师事项发表了事前认可意见及独立意见。1、事前认可意见：经核查，我们认为，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2020年度财务审计和内部控制审计工作需求。本次变更会计师事务所符合公司业务发展和总体审计需要，且综合考虑了相关审计机构服务水平及收费情况。公司本次变更会计师事务所符合相关法律法规的有关规定，不会损害全体股东的合法权益。2、独立意见：经审核，我们认为，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格和财务报告、内部控制审计服务的专业能力，且具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司2020年度财务与内部控制审计工作需求，本次变更会计师事
务所符合公司业务发展和总体审计需要，且综合考虑了相关审计机构的服务水平及收费情况，该事项已经公司董事会审计委员会审核。公司董事会本次变更会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告审计和内部控制审计机构。
（七）会计政策执行情况
1、报告期内，公司根据财政部相关规定和要求，对公司会计政策进行了相应变更，我们认为：公司本次会计政策变更系根据国家财政部相关文件要求进行的相应变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
2、报告期内，公司对前期会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息披露质量。本次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次会计差错更正及追溯调整。
3、我们对中天运会计师事务所出具的2019年度无法表示意见的审计报告和董事会编制的《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真审核，发表独立意见意见：（1）我们尊重会计师的独立判断，同意中天运会计师事务所出具的无法发表意见的审计报告；（3）董事会编制的专项说明客观、真实，符合公司实际情况，我们同意董事会作出的专项说明。我们督促董事会及管理层尽快落实相关的应对及整改措施，尽快消除审计报告中无法表示意见涉及的相关事项及其影响，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
1、对公司 2019 年度内部控制评价报告进行核查并发表以下独立意见：经认真审阅，我们认为：公司虽然已经按国家有关法律、法规和监管部门的相关要求建立了内部控制体系，但在2019 年度实际执行过程中存在重大偏差，出现了多项财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷，导致公司内部控制失效。公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。我们认可公司编制的《公司2019年度内部控制自我评价报告》。同时，我们要求公司董事会及管理层对公司内部控制中存在的重大缺陷予以高度重视，督促公司积极采取相应的整改措施，尽快消除相关内部控制缺陷及其影响，切实维护上市公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。
2、我们对中天运会计师事务所出具的2019年度否定意见的内部控制审计报告和董事会编制的《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》进行了认真审核，现发表如下意见：（1）我们尊重会计师的独立判断，同意中天运会计师事务所出具的《内部控制审计报告》中会计师的意见；
（2）公司董事会编制的专项说明客观、真实，符合公司实际情况，我们同意董事会作出的专项说明。我们要求公司董事会及管理层对导致否定意见的内部控制审计报告涉及事项予以高度重视，督促公司积极采取相应的整改措施，尽快消除相关内部控制缺陷及其影响，切实维护上市公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。
3、报告期内，公司内控体系未能实现有效运行，前期存在的内控缺陷问题未能全部完成整改，而且发生了原控股股东及其关联方新增非经营性资金占用事项。
（九）公司及股东、关联方承诺履行情况
公司原控股股东承诺在2019年12月31日前解决2,460万元资金占用事项，但截止目前仍未归还上述占用的资金，而且在报告期内新增资金占用发生额439万元、余额424万元，严重违反了其作出的承诺，我们已督促原控股股东及关联方积极履行承诺，尽快解决资金占用及违规担保问题，要求公司启动法律程序追讨并跟踪其进展；同时，要求公司加强内控管理、坚决杜绝此类事情的再次发生，切实保障公司及全体股东的利益。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设各专业委员会，能够按照各自分工和工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履行各自职责。
四、其他情况说明
2020年4月，因公司涉嫌信息披露违法违规，浙江证监局对公司进行立案调查，我们积极配合浙江证监局的调查取证工作，如实反应相关情况。
五、总体评价和建议
我们作为公司的独立董事，2020年本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了积极的作用。
2021年度，我们将继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公司的发展提供更 多有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考，积极发挥独立董事的作用。我们将重点关注临安制药中心搬迁改造、银川天目山重大资产重组事项及重大工程合同事项的进展情况，以及原控股股东及其关联方资金占用、违规担保事项，继续督促公司和原控股股东及其关联方积极采取措施归还占用的资金、解除公司的担保责任，切实维护公司和广大投资者的利益。
最后，衷心感谢公司全体董事、监事、管理层及有关工作人员对我们2020年度工作的配合和全力支持。
杭州天目山药业股份有限公司独立董事：章良忠、余世春、张春鸣
2021年4月29日