公司代码：600671 公司简称：*ST目药
杭州天目山药业股份有限公司2020年度内部控制评价报告
杭州天目山药业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
2. 财务报告内部控制评价结论
□有效 √无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用√不适用
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是□否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：杭州天目山药业股份有限公司及下属全资子公司、控股子公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100 |
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 经营收入潜在错报 | 错报≥经营收入总额的1% | 经营收入总额的 0.5%≤错报<经营收入总额的 1% | 错报<经营收入总额的 0.5% |
| 资产总额潜在错报 | 错报≥资产总额的 1% | 资产总额的 0.5%≤错报<资产总额的 1% | 错报<资产总额的 0.5% |
| 利润总额潜在错报 | 错报≥利润总额的 5% | 利润总额的 3%≤错报<利润总额的 5% | 错报<利润总额的 3% |
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 董事、监事、高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；对已公布的财务报告出现的重大错误进行更正重报；外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而内控运行中未能发现该错报；审计委员会和内审部门对财务报告内部控制的监督无效； |
| 重要缺陷 | 未建立防止舞弊和重要的制衡制度和控制措施；未依照公认会计准则选择和应用会计政策；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正财务报告过程中出现单个或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。 |
| 一般缺陷 | 不属于重大缺陷和重要缺陷范畴的其他缺陷。 |
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接财产损失金额 | 人民币500万元（含500万元）以上 | 人民币100 万元（含100万元）以上，人民币500 | 人民币100 万元以下 |
| 万元以下 | |||
| 潜在负面影响 | 受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。 | 受到省级及以上政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。 | 受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。 |
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | ①公司或主要领导严重违法、违纪被处以重罚或承担刑事责任； ②公司缺乏民主决策程序或决策不科学，严重影响公司生产经营或导致重大失误； ③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效或子公司缺乏内控体系、管理混乱；；④中高层管理人员和高级技术人员纷纷离职，严重影响公司生产经营； ⑤媒体负面新闻频频曝光，对企业声誉造成无法弥补的损失； ⑥内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改； ⑦其他对公司产生重大负面影响的情形。 |
| 重要缺陷 | ①公司民主决策程序不够完善或不够科学，出现一般失误，影响公司生产经营；②重要业务制度或系统存在重要缺陷，未得到及时整改； ③关键岗位业务人员流失严重，给公司生产经营造成重要影响； ④媒体出现负面新闻，波及局部地区，给公司造成重要影响； ⑤其他对公司产生较大负面影响的情形。 |
| 一般缺陷 | ①不属于重大缺陷和重要缺陷范畴的其他缺陷。 |
| 财务报告内部控制重大缺陷 | 缺陷描述 | 业务领域 | 缺陷整改情况/ 整改计划 | 截至报告基准日是否完成整改 | 截至报告发出日是否完成整改 |
| 原控股股东及其关联方新增非经营性资金占用 | ①2020年1月初，因长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）急需资金用于归还黄山薄荷员工任某某个人借款，公司董事长赵某某提出，由公司临时为长城影视提供借款270万元，1月6日总经理李某某在公司管理层班子会议上进行了通报。此后，董事长赵某某再次要求总经理李某某办理，并指出 300 万元以内的对外借款额度是董事长权限，总经理李某某无奈于2020年1月19日作出安排，与长城影视签订《借款合同》一份，由公司为长城影视提供270万元借款、年率按8%计算，期限至2020年12月31日；经办人为公司总经办陈某某，审批人为公司总经理李某某、董事长赵某某。公司财务部根据付款申请单及《借款合同》，分别于2020年1月19日向长城影视80万元、2020年1月22 日付款190万元，合计270万元，经办人为总经办陈某某，审批人为财务部经理费某某、总经理李某某、董事长兼财务总监赵某某。长城影视于2020年6月8日归还借款本金15万元，截止目前，借款本金余额为255万元。上述270万元借款已构成公司关联方非经营性资金占用。②公司原控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”，现已更名为“浙江清风原生文化发展有限公司”）为归还潘某某个人借款，于2020年9月8日向黄山天目出具了一份书面说明、要求黄山天目分步代为偿还上述169万元借款，9月10日、9月14日，由黄山天目总经理助理王某制表、财务部经理王某某、财务总监梅某某审核、总经理潘某某审批同意，分两次将169万元打入出借人个人账户，该笔支出系黄山天目为长城集团代为偿还潘某某个人的借款本金，已涉嫌形成原控股股东新增非经营性资金占用 169 万元。 | 财务管理 | 1、针对黄山天目擅自为原控股股东代偿个人借款169万元事件，公司高度重视，经营管理层立即采取了以下措施：（1）免去当事人潘某某黄山天目总经理职务；（2）要求黄山天目相关当事人尽快退回该款项；（3）暂时收回黄山天目资金支付审批权，严格控制资金安全、杜绝此类事件的再次发生。2、公司一直与原控股股东及其关联方保持持续的沟通，敦促七尽快偿还上述借款，积极消除影响，切实维护公司及全体股东的利益。3、在经多次催讨无果的情况下，公司于2020年12月已就长城集团向个人借款169万元一事向法院提起了诉讼，力求通过途径解决上述资金占用事项。4、公司于2021年 4月 9日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司及下属子公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》，公司与永新华瑞签订《债权转让协议书》，将原控股股东及关联方非经营性资金占用、以及违规担保涉及的已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元，共计人民币9,000万元转让给永新华瑞。截止2021年4月28日，公司收到永新华瑞支付的3215万 | 否 | 是 |
| 元债权转让款，2020年新增的资金占用已清偿。 | |||||
| 为控股股东及关联方违规担保 | 2018年8月，浙江清风向天目药业员工李某某借款331万元，向黄山天目员工潘某某借款169万元；2018年11月，浙江清风向黄山天目员工潘某某借款120万元，向员工叶某借款100万元，向员工任某某借款550万元，上述借款均由天目药业提供保证担保。截止2020年12月31日，浙江清风已归还员工潘某某、叶某、任某某全部借款本金金额共计939万元，尚未归还员工李某某借款本金331万元，尚未归还上述借款所涉利息136.21万元。 | 其他 | 1、截止2021年4月28日，公司已收到永新华瑞支付的李某某出借给清风原生的331万元款项，因李某某出具书面说明、不再主张借款利息，因此，公司的担保责任已解除。2、截止目前潘某某、叶某两人借款利息尚未支付，公司担保责任尚未完全解除。 | 否 | 否 |
| 重大合同未经审批与及时披露 | ①2018年6月20日，公司控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称银川天目山）与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称共向兰州）签订总价6,000万元的工程合同，合同金额已超过公司最近一期经审计净资产的50%。②2018年12月30日，银川天目山与杭州文韬股权投资基金合伙企业（以下简称文韬投资）、杭州武略股权投资基金合伙企业（以下简称武略投资）签署了《股权转让框架协议》，拟以支付现金方式购买文韬投资、武略投资合计持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司100%股权，暂定交易价格为5,500万元，最终实际转让价格将根据审计、评估情况及各方谈判结果以最终各方签订的正式协议为准。上述交易暂定交易价格已超过公司最近一期经审计净资产的50%。 上述重大事项未及时履行董事会、股东大会审批程序及披露程序，并且至2020年12月31日仍未按公司决策程序经股东大会审议。重大事项应经而未经公司决策，公司也未能及时发现并适当披露，不符合公司章程、合同管理制度、上市公司重大资产重组管理办法、上市公司信息披露管理办法的相关规定，与此相关的财务报告内部控制运行失效。 | 投资管理 | 1、2019年10月29日，公司召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议审议通过了银川天目山重大工程合同及签署股权转让框架协议两项议案，根据相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议，并对相关情况进行了补充披露。独立董事会后提出，要求公司聘请造价咨询和法律顾问等中介机构对相关情况进行核查、论证；在完成上述各项核查、论证工作基础上，召开董事会对议案重新进行审议。 2、公司于2021年4月9日召开第十届董事会第二十二次会议，决定终止上述工程合同、股权收购事项，并将通过合法途径收回已支付的款项。 3、银川天目山已于2020年12月向法院提起诉讼，请求法院判令解除 | 否 | 是 |
| 同时，公司在合同未经审批的情况下，预付共向兰州3,073.12万元工程款，预付文韬投资、武略投资5,414万元股权转让款，表明公司资金支付的内部控制存在重大缺陷。虽然上述事项发生在2020年度以前，但其产生的影响重大且持续，在本年度并未消除，相关内部控制继续失效。2021年4月，公司对上述工程款和股权转让款相关情况进一步核实，已基本认定上述工程预付款系原控股股东通过共向兰州形成非经营性资金占用，上述股权转让款为关联方文韬投资、武略投资非经营性资金占用。 | 上述工程合同、股权转让框架协议，共向兰州分公司及文韬投资、武略投资返还已收到的相关款项。 4、2021年4月19日，公司及下属子公司与永新华瑞签订了《债权转让协议书》，银川天目山将上述款项涉及的其中5,785万元转让给永新华瑞，永新华瑞将在2021年6月底前支付1,785万元、两年内再清偿4,000万元。 | ||||
| 对子公司管理方面存在重大缺陷 | 公司控股子公司杭州三慎泰中医门诊部有限公司（以下简称三慎泰门诊）、杭州三慎泰宝丰中药有限公司（以下简称三慎泰宝丰）资金管控方面存在重大缺陷。如：三慎泰门诊于2020年1月13日向其小股东杭州豪懿医疗投资有限公司合计转账500万元，上述款项于当月收回；三慎泰宝丰于2020年5月27日至6月23日期间出借银行账户给小股东控制的公司及其控股股东用于资金转账，金额合计550万元；三慎泰门诊分别于2020年1月、4月购买银行理财产品合计1,200万元，已分别于3月、6月赎回。上述款项支付均未经公司审批，不符合公司对子公司管理制度的相关规定。而且，理财资金收付和出借银行账户用于资金转账有关的往来均未入账，公司对子公司的管理存在重大缺陷。 | 综合管理 | 为切实加强经营管理、有效防范经营风险、增强对子公司的管控能力，公司出台了《关于进一步加强三慎泰门诊和三慎泰中药日常经营管理的若干意见》（杭天药股【2020】19号），内容包括对二公司的日常经营、人事管理、财务管理、审计监督等方面的管控，具有很强的针对性和实效性，同时，公司审计监察部门也定期的进行检查。 | 否 | 是 |
| 存货管理存在重大缺陷 | ①黄山天目存在虚构采购、原材料未入库已出库、账账不符、账实不符且未定期盘点进行账实核对等问题。如2018年至2019年期间虚构采购筋骨草业务349.28万元，与销售方协商之后通过降低紫河车、龟甲等采购单价方式逐步从日常采购中抵回筋骨草货款。上述事项影响天公司2020年度存货、应付账款、预付款项等报表项目的列报。②三慎泰宝丰物料系统数据勾稽关系存在问题， | 生产管理 | 1、公司将修订《采购管理制度》，对采购计划管理、采购合同管理、采购付款及结算、采购物资验收等制定流程及措施，并组织相关部门重新学习，在采购业务中根据制度规定实施管理，确保采购工作的正常有序开展。2、公司将 | 否 | 否 |
| 未定期进行数据差异核对。 | 制定、完善《存货管理制度》，确定存货管理的原则，建立存货明细账和入库记录，有效控制存货的验收入库、领用发出、清查盘点、日常保管、退换货等关键环节，做到存货记录与实际库存相符，并定期与财会部门、存货管理部门进行核对。 | ||||
| 重大前期会计差错更正事项 | 公司存在重大前期会计差错更正事项，追溯调整影响天目药业合并财务报表预付款项、其他应收款、在建工程、递延所得税资产、研发费用、其他收益、营业外支出、所得税费用等项目的列报，公司在财务核算合规性方面存在重大缺陷。 | 财务管理 | 1、公司于2021年4月29日，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对公司存在重大前期会计差错进行了更正。2、公司将依照相关法律法规要求，结合公司业务特点，公司将进一步规范财务核算，进一步提高会计人员业务技能，严格执行企业会计准则的规定，确保公司财务核算合法合规，提高公司财务信息披露质量。并将采取更加切实有效的实施、跟踪、监控，落实到流程执行和责任人，杜绝内控盲点和整改不到位情况。 | 否 | 是 |
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要
缺陷
□是√否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
√是□否
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发现非财务报告内部控制重大缺陷，数量1个。
| 非财务报告内部控制重大缺陷 | 缺陷描述 | 业务领域 | 缺陷整改情况/整改计划 | 截至报告基准日是否完成整改 | 截至报告发出日是否完成整改 |
| 印章管理存在重大缺陷 | 公司存在用印时未经审批、用印审批单中未填写申请人、用印部门（申请人）和用印登记簿中记录不一致、用印审批单时间晚于登记簿记录时间等问题。黄山薄荷存在用印未经审批的问题。控股子公司三慎泰宝丰、三慎泰门诊无用印登记簿，同时存在用印申请与其小股东关联单位混同审批的情况。公司在印章使用管理方面存在重大缺陷。 | 其他 | 公司进一步强化公司及下属各子公司的印章使用管理，明确责任人，要求严格按《公司印章管理制度》管好、用好公司各类印章，切实规范用章行为。 | 否 | 是 |
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
要缺陷
□是√否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
（1）控股股东及关联方占用资金事项
①2017年8月，公司通过黄山天目向黄山市屯溪供销专业合作社（以下简称“屯溪合作社”）借款1500万元，并于2017年12月通过黄山薄荷向屯溪合作社借款500 万元。合计2000万元通过委托付款方式，转入长城集团实际控制的长城西双版纳长城大健康产业园有限公司账户。上述2000万元借款均未经过公司董事会、股东大会审议，且未在黄山天目、黄山薄荷及公司财务账目体现，公司也未及时披露。目前整改情况：黄山天目和黄山薄荷已分别将上述借款本金共计2000万元及相应的利息归还屯溪区供销社。黄山天目、黄山薄荷分别于2020年12月22日向黄山市屯溪区人民法院提起诉讼，请求法院判决西双版纳长城大健康产业园有限公司偿还上述2000万元借款，并承担相应的利息。截至2020年12月31日，西双版纳长城大健康尚未将上述2,000万元借款归还黄山天目和黄山薄荷。
②向长城集团出借资金460万元未经审议及披露。
2019年7月31日，公司经营层会议决定借给长城集团460万元，用于偿付长城集团对外借款，该笔借款未经公司董事会审议，且未及时披露。目前整改情况：公司于2020年12月22日向临安区人民法院提起诉讼，请求法院判决长城集团偿还上述2000万元借款，并承担相应的利息，法院已作出一审判决，公司胜诉。截止2020年12月31日，清风原生尚未归还上述460万元借款。
（2）违规担保事项
①2017年12月，公司为长城影视向中国光大银行股份有限公司苏州市分行（以下简称“光大银行苏州分行”）借款提供最高额保证担保1亿元，该担保事项未经董事会、股东大会审议。目前整改情况：
经公司积极催促，2020年7月长城影视根据法院一审判决结果，清偿了光大银行苏州分行全部借款本金及利息，公司已无需承担相应的赔偿责任，法院解除了公司部分银行账户的查封、冻结，公司担保责任已解除。
②2018年8月，清风原生向公司李某某、黄山天目潘某某个人分别借款331万元、169万元，由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。目前整改情况：黄山天目于2020年12月22日向黄山市屯溪区人民法院提起诉讼，请求法院判决长城集团偿还上述潘某某个人169万元借款，并承担相应的利息。截止2020年12月31日，清风原生尚未归还上述500万元借款。
（3）重大合同未经审批与及时披露事项
①2018年6月20日，公司控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目山”）与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州”）签订总价6,000万元的工程合同，合同签订后，在未按上市公司内控要求报请本公司董事会、股东大会审议通过，银川天目山从2018年7月起分数次向共向兰州分公司支付了工程款共计3,073.12万元。公司于2019年10月29日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司签署重大工程合同的议案》，予以事后认可，会上三位董事提出了反对意见，会后，三位独立董事也要求公司开展进一步核查、论证后，召开董事会重新审议。银川天目山于2020年12月21日向银川市中级人民法院提起诉讼，请求依法判令银川天目山与共向兰州分公司签订的《工程合同》解除、共向兰州分公司向银川天目山返还实际已收到的工程款、并支付相应的资金占用利息，银川市中级人民法院已受理此案。2021年4月9日，公司召开第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股子公司银川天目山终止重大工程合同事项的议案》。2021年4月，经公司进一步核实，基本认定该工程款已构成关联方非经营性资金占用。截止2020年12月31日，资金占用本金余额3,073.12万元。
②2018年12月30日，银川天目山与文韬投资、武略投资签署了《股权转让框架协议》，拟以5,500万元受让银川长城养生基地100%股权，协议签订后，银川天目山向文韬投资支付了4,214万元、向武略投资支付了1,200万元。上述重大股权收购事项未及时提交天目药业董事会、股东大会审议。公司于2019年10月29日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性协议的议案》，予以事后认可，会上三位董事提出了反对意见，会后，三位独立董事也要求公司开展进一步核查、论证后，召开董事会重新审议。银川天目山已于2020年12月22日向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，请求解除银川天目山与文韬投资、武略投资签订的股权转让框架协议，要求文韬投资、武略投资退回股权预付款，并承担相应的利息。2021年4月9日，公司召开第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股子公司银川天目山终止筹划重大资产重组事项的议案》。2021年4月，经公司进一步核实，基本认定该股权款已构成关联方非经营性资金占用。截止2020年12月31日，资金占用本金余额5,414万元。
公司针对上述资金占用及违规担保问题，除采取上述措施外，还实施了以下整改工作：公司于2021年 4月 9日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司及下属子公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》，公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山拟与永新华瑞签订《债权转让协议书》，将上述原控股股东及关联方非经营性资金占用、以及违规担保涉及的已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元，共计人民币9,000万元转让给永新华瑞。具体情况详见公司于2021年4月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券日报》披露的公告《关于公司及下属子公司债权转让暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-023）。根据《债权转让协议书》的约定，永新华瑞于2021年4月26日支付了第一笔债权转让款3，215万元，用于偿还黄山天目出借给西双版纳长城大健康的1，500万元借款、黄山薄荷出借给西双版纳长城大健康的500万元借款、公司出借给清风原生的460万元借款、黄山天目为清风原生代偿的169万元借款、公司出借给长城影视的255万元借款、公司为清风原生提供担保的331万元借款。截止本报告披露日，公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷被原控股股东及其他关联方占用的上述资金已全部偿还；李某某331万元借款本金已归还，因李某某出具书面说明、不再主张借款利息，因此，公司的担保责任已解除。根据《债权转让协议书》约定，永新华瑞将于2021年6月底前再支付第二笔债权转让款1,785万元；若协议生效之日起两年内，银川天目山未收回债权或收回金额不足4,000万元，永新华瑞将无条件承接该差额部分的债权，并在本协议生效之日起两年内十个工作日内，向银川天目山按该差额支付全部债权受让款。
（4）印章管理存在重大缺陷
在公章使用时，部分已登记的用章未经审批，部分用章未在登记簿登记。对于控股子公司而言，有的子公司无登记薄，有的子公司无审批单。在公章使用管理方面存在重大缺陷。目前整改情况：进一步加强了公司及子公司的印章管理工作，修订、完善公司《印章管理制度》，规范用印的审批流程，做到“先审后用、用必登记”；确定印章管理人，并签订了责任书、定期开展检查等。但在实际执行过程中，个别子公司尚存在用印不规范的现象，今后公司将进一步强化公司及下属各子公司的印章使用管理，严格按《公司印章管理制度》管好、用好公司各类印章，切实规范用章行为。
（5）对子公司管理方面存在重大缺陷
①公司控股子公司三慎泰中医门诊部于2019年5月24日、6月24日，分别转给其股东杭州豪懿医疗投资有限公司的控股股东浙江豪懿投资管理有限公司（以下简称“浙江豪懿”）250万元、220万元，合计共470万元。上述借款已于2019年8月23日前归还。
②公司控股子公司三慎泰宝丰中药于2019年6月19日、6月24日，分别转给浙江豪懿450万元、100万元，合计共550万元。上述借款已于2019年9月5日前归还。上述关联方借款事项未按规定提交上市公司履行审批程序。 目前整改情况：为切实加强经营管理、有效防范经营风险、增强对子公司的管控能力，公司出台了《关于进一步加强三慎泰门诊和三慎泰中药日常经营管理的若干意见》（杭天药股【2020】19号），内容包括对二公司的日常经营、人事管理、财务管理、审计监督等方面的管控，具有很强的针对性和实效性，同时，公司审计监察部门也定期的进行检查。该事项的整改已完成。
（6）存在重大前期会计差错更正
①黄山市天目药业有限公司和黄山天目薄荷药业有限公司向黄山市屯溪供销专业合作社共计借款2000万元，通过委托付款方式转入公司控股股东清风原生实际控制的长城西双版纳长城大健康产业园有限公司账户。黄山天目、黄山薄荷及公司财务账目体现，清风原生至今仍未归还上述款项。
②2018年研发费用资本化1,532,105.88元条件不充分，同时应结转收到的政府补助1,500,000.00元。
整改情况：公司于2020年6月10日召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，并于6月12日在上海证券交易所网站披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对重大前期会计差错进行了更正，该事项的整改已完成。
公司将进一步加强、完善内控体系建设，完善内部责任追究制度，强化内部审计与执行力度，确保公司合法合规运营。
（1）公司内审部门及财务部门密切关注和跟踪公司关联交易资金往来的情况，在审批决策程序和手续不齐备的情况下，禁止对关联方支付任何资金。
（2）充实专职的内部审计人员，在董事会领导下开展工作，行使监督权，加强对公司内控执行情况的监督力度。
（3）定期开展大额资金往来专项审计，核查公司与关联方之间的资金往来情况，以及定期和不定期开展印章使用专项检查。
4、进一步提高会计人员业务技能，确保公司财务核算合法合规，提高公司财务信息披露质量。同时，加强全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员对法律法规、规范性文件及业务知识的学习，不断提高各级管理人员的履职能力，切实提高公司规范运作能力和水平，杜绝此类问题再次发生。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
2020 年，公司按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》的相关要求，持续完善公司《内部控制管理制度》，通过开展内部控制评价工作，及时发现公司内部控制存在的问题和薄弱环节，通过对相关责任人进行问责、修订与完善公司相关规章制度和流程、进一步加强合规宣传与培训等措施，有效促进内控工作的持续改进和不断优化。2021年，公司将严格按照整改措施和计划的要求，完成公司2020 年度内部控制缺陷的整改，并将继续深化以风险为导向的内部控制体系建设，进一步完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，大力推进内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：任嘉鹏
杭州天目山药业股份有限公司
2021年4月30日