杭州天目山药业股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制
审计报告的专项说明
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”） 聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）为公司 2020年度财务报告内部控制审计机构；苏亚金诚对公司2020 年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的内部控制审计报告（苏亚金诚[2020]控字第90033号）。根据中国证监委、上海证券交易所的有关规定，公司董事会对否定意见涉及事项专项说明如下：
一、导致否定意见的事项
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
本次内部控制审计中，我们注意到天目药业的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
（一）关联方资金占用
截止2020年12月31日，天目药业原控股股东浙江清风原生文化有限公司（原名长城影视文化企业集团有限公司，以下简称浙江清风）及其附属企业、其他关联方非经营性资金占用余额共计11,397.77万元。其中本期占用新增424万元，本期非经营性资金占用认定新增8,487.12万元，占用认定详见（三）重大合同未经审批与及时披露所述内容。在未消除以前年度非经营性资金占用不利影响的情况下，本年继续新增资金占用，相关内部控制继续失效。
本期新增非经营性资金占用情况如下：
1.2020年1月，因浙江清风控制的长城影视股份有限公司（以下简称长城影视）急需资金用于归还天目药业全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称黄山薄荷）员工任某某个人借款，长城影视与天目药业签订《借款合同》一份，由天目药业为长城影视提供270万元借款,构成原控股股东及其附属企业新增非经营性资金占用。长城影视于2020年6月8日归还借款本金15万元，截止
2020年12月31日，上述借款本金余额为255万元。
2.2020年9月，因浙江清风急需资金用于归还天目药业全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称黄山天目）员工潘某某个人借款，由黄山天目分别于2020年9月10日、9月14日代为偿还169万元，构成原控股股东及其附属企业新增非经营性资金占用。
上述本年新增的非经营性资金占用事项未经天目药业决策程序审批，天目药业也未能及时发现并适当披露，不符合公司章程及关联交易管理办法的相关规定，与此相关的财务报告内部控制运行失效。
（二）违规担保
2018年8月，浙江清风向天目药业员工李某某借款331万元，向黄山天目员工潘某某借款169万元；2018年11月，浙江清风分别向黄山天目员工潘某某借款120万元、叶某借款100万元、任某某借款550万元，上述借款均由天目药业提供保证担保。截止2020年12月31日，浙江清风已归还员工潘某某、叶某、任某某全部借款本金共计939万元，尚未归还天目药业员工李某某借款本金331万元，尚未归还上述借款所涉利息136.20万元。
上述担保事项未经天目药业决策程序审批，天目药业也未能及时发现并适当披露，不符合公司章程及关联交易管理办法的相关规定，与此相关的财务报告内部控制运行失效。虽然上述担保事项发生在2020年度以前，但其产生的影响重大且持续，在本年度并未消除，相关内部控制继续失效。
（三）重大合同未经审批与及时披露
1.2018年6月20日，天目药业控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称银川天目山）与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称共向兰州）签订总价6,000万元的工程合同，合同金额已超过天目药业最近一期经审计净资产的50%。
2.2018年12月30日，银川天目山与杭州文韬股权投资基金合伙企业（以下简称文韬投资）、杭州武略股权投资基金合伙企业（以下简称武略投资）签署了《股权转让框架协议》，拟以支付现金方式购买文韬投资、武略投资合计持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司100%股权，暂定交易价格为5,500万元，最终实际转让价格将根据审计、评估情况及各方谈判结果以最终各方签订
的正式协议为准。上述交易暂定交易价格已超过天目药业最近一期经审计净资产的50%。
上述重大事项未及时履行董事会、股东大会审批程序及披露程序，并且至2020年12月31日仍未按天目药业决策程序经股东大会审议。重大事项应经而未经公司决策，天目药业也未能及时发现并适当披露，不符合公司章程、合同管理制度、上市公司重大资产重组管理办法、上市公司信息披露管理办法的相关规定，与此相关的财务报告内部控制运行失效。同时，天目药业在合同未经审批的情况下，预付共向兰州3,073.12万元工程款，预付文韬投资、武略投资5,414万元股权转让款，表明天目药业资金支付的内部控制存在重大缺陷。虽然上述事项发生在2020年度以前，但其产生的影响重大且持续，在本年度并未消除，相关内部控制继续失效。2021年4月，天目药业对上述工程款和股权转让款相关情况进一步核实，已基本认定上述工程预付款系原控股股东通过共向兰州形成非经营性资金占用，上述股权转让款为关联方文韬投资、武略投资非经营性资金占用。
（四）对子公司管理方面存在重大缺陷
1.如（一）关联方资金占用之2所述，黄山天目代浙江清风偿还借款169万元，该事项最终决策人为黄山天目总经理。
2.天目药业控股子公司杭州三慎泰中医门诊部有限公司（以下简称三慎泰门诊）、杭州三慎泰宝丰中药有限公司（以下简称三慎泰宝丰）资金管控方面存在重大缺陷。如：三慎泰门诊于2020年1月13日向其小股东杭州豪懿医疗投资有限公司合计转账500万元，上述款项于当月收回；三慎泰宝丰于2020年5月27日至6月23日期间出借银行账户给小股东控制的公司及其控股股东用于资金转账，金额合计550万元；三慎泰门诊分别于2020年1月、4月购买银行理财产品合计1,200万元，已分别于3月、6月赎回。
上述款项支付均未经天目药业审批，不符合天目药业对子公司管理制度的相关规定。而且，理财资金收付和出借银行账户用于资金转账有关的往来均未入账，天目药业对子公司的管理存在重大缺陷。
（五）存货管理存在重大缺陷
1.黄山天目存在虚构采购、原材料未入库已出库、账账不符、账实不符且未
定期盘点进行账实核对等问题。如2018年至2019年期间虚构采购筋骨草业务
349.28万元，与销售方协商之后通过降低紫河车、龟甲等采购单价方式逐步从日常采购中抵回筋骨草货款。上述事项影响天目药业2020年度存货、应付账款、预付款项等报表项目的列报。
2.三慎泰宝丰物料系统数据勾稽关系存在问题，未定期进行数据差异核对。
（六）重大前期会计差错更正事项
天目药业存在重大前期会计差错更正事项，追溯调整影响天目药业合并财务报表预付款项、其他应收款、在建工程、递延所得税资产、研发费用、其他收益、营业外支出、所得税费用等项目的列报，天目药业在财务核算合规性方面存在重大缺陷。有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使天目药业内部控制失去这一功能。天目药业管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。在天目药业2020年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
二、财务报告内部控制审计意见
我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，于2020年12月31日，天目药业未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
三、非财务报告内部控制的重大缺陷
在内部控制审计过程中，我们注意到天目药业的非财务报告内部控制存在重大缺陷。天目药业存在用印未经审批、用印审批单中未填写申请人、用印部门（申请人）与用印登记簿记录不一致、用印审批单时间晚于登记簿记录时间等问题。黄山薄荷也存在用印未经审批的问题。控股子公司三慎泰宝丰、三慎泰门诊无用印登记簿，同时存在用印申请与其小股东关联单位混同审批的情况。天目药业在印章使用管理方面存在重大缺陷。
由于存在上述重大缺陷，我们提醒本报告使用者注意相关风险。需要指出的是，我们并不对天目药业的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。
四、公司董事会意见及否定意见对公司内部控制有效性的影响程度
1、公司董事会尊重会计师的独立判断，苏亚金诚出具的否定意见的内部控制审计报告客观、真实，涉及事项符合公司实际情况。公司董事会审计委员会和董事会对会计师事务所出具的否定意见内部控制评价报告表示异议，理由如下:
1、公司的重大违规事项发生在2018年度和2019年度，2020年并未发现重大违规事项；2、内部控制缺失是指对会计报表存在重大影响，2020年会计报表审计报告是肯定意见，反倒是内部控制评价报告是否定意见，逻辑上存在缺陷；3、公司前期的重大违规事项，主要是某些股东或人员刻意所为，不完全是内部控制有效性问题。
2、公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在公司2020年财务报表审计中，会计师已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
五、消除上述事项及其影响的具体措施
公司对会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及的事项高度重视，尽力消除否定意见涉及的相关事项及其影响，结合公司目前实际情况，公司已采取及将要采取的措施如下：
（一）关于原控股股东及其他关联方资金占用事项：1、针对黄山天目擅自为原控股股东代偿个人借款169万元事件，公司高度重视，经营管理层立即采取了以下措施：（1）免去当事人潘某某黄山天目总经理职务；（2）要求黄山天目相关当事人尽快退回该款项；（3）暂时收回黄山天目资金支付审批权，严格控制资金安全、杜绝此类事件的再次发生。2、公司一直与原控股股东及其关联方保持持续的沟通，敦促七尽快偿还上述借款，积极消除影响，切实维护公司及全体股东的利益。3、在经多次催讨无果的情况下，公司于2020年12月已就长城集团向个人借款169万元一事向法院提起了诉讼，力求通过途径解决上述资金占用事项。4、为通过合法途径清理原控股股东及其关联方非经营性资金占用、违规担保问题，公司于2021年 4月 9日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过了公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山与本公司股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）签订的《债权转让协议书》。本公司及本公司下属子公司将拥有的对原控股股东清风原生等
各方已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元，共计人民币9,000万元转让给永新华瑞。截止2021年4月28日，公司已收到永新华瑞支付的3215万元债权转让款，用于清偿西双版纳长城大健康产业园有限公司占用黄山天目1500万元及黄山薄荷500万元、清风原生占用公司460万元、长城影视占用公司255万元，以及公司为清风原生向潘某某借款169万元、李某某借款331万元提供违规担保的借款本金。
（二）关于违规担保事项：1、截止2020年12月31日，长城影视已清偿任某某个人550万元借款本金及利息，公司担保责任已解除；长城影视已归还潘某某120借款本金、叶某100万元借款本金，两人利息尚未支付，公司担保责任尚未完全解除。2、截止2021年4月28日，公司已收到永新华瑞支付的331万元款项，因李某某出具书面说明、不再主张借款利息，因此，公司的担保责任已解除。
（三）重大合同未经审批与及时披露事项：2019年10月29日，公司召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议审议通过了银川天目山重大工程合同及签署股权转让框架协议两项议案，根据相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议，并对相关情况进行了补充披露。独立董事会后提出，要求公司聘请造价咨询和法律顾问等中介机构对相关情况进行核查、论证；在完成上述各项核查、论证工作基础上，召开董事会对议案重新进行审议。公司于2021年4月9日召开第十届董事会第二十二次会议，决定终止上述工程合同、股权收购事项，并将通过合法途径收回已支付的款项。同时，银川天目山已于2020年12月向法院提起诉讼，请求法院判令解除上述工程合同、股权转让框架协议，共向兰州分公司及文韬投资、武略投资返还已收到的相关款项。
（四）关于子公司管理方面：为切实加强经营管理、有效防范经营风险、增强对子公司的管控能力，公司出台了《关于进一步加强三慎泰门诊和三慎泰中药日常经营管理的若干意见》（杭天药股【2020】19号），内容包括对二公司的日常经营、人事管理、财务管理、审计监督等方面的管控，具有很强的针对性和实效性，同时，公司审计监察部门也定期的进行检查。
（五）关于存货管理方面：公司将制定、完善《采购管理制度》、《存货管理制度》，对采购计划管理、采购合同管理、采购付款及结算、采购物资验收等制
定流程和措施，确保采购工作的正常有序开展；确定存货管理的原则，建立存货明细账和入库记录，有效控制存货的验收入库、领用发出、清查盘点、日常保管、退换货等关键环节，做到存货记录与实际库存相符，并定期与财会部门、存货管理部门进行核对。
（六）关于前期会计差错更正事项：1、公司于2021年4月29日，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对公司存在重大前期会计差错进行了更正。2、公司将依照相关法律法规要求，结合公司业务特点，公司将进一步规范财务核算，进一步提高会计人员业务技能，严格执行企业会计准则的规定，确保公司财务核算合法合规，提高公司财务信息披露质量。并将采取更加切实有效的实施、跟踪、监控，落实到流程执行和责任人，杜绝内控盲点和整改不到位情况。
针对公司内部控制方面存在的缺陷和不足，公司将进一步加强内控体系建设，完善内部责任追究制度，强化内部审计与执行力度，确保公司合法合规运行。责任到人，切实规范用章行为。充实专职的内部审计人员，在董事会领导下开展工作，行使监督权，加强对公司内控执行情况的监督力度。定期开展印章使用、大额资金往来等专项审计。
公司将进一步加强全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员对《公司法》、《证券法》、《刑法修正案》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习，不断提高各级管理人员法律意识，风险防范意识，确保公司合法合规运行。
特此说明。
杭州天目山药业股份有限公司董事会2021年4月29日