杭州天目山药业股份有限公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》及《公司审计委员会年报工作规程》等相关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，积极发挥监督指导作用，现对审计委员会2020年度的履职情况报告如下：
一、审计委员会基本情况
公司第十届董事会审计委员会由3名董事组成，现任成员为独立董事章良忠先生、余世春先生及非独立董事于跃先生，审计委员会主任委员由独立董事章良忠先生担任，章良忠先生具有中国注册会计师、中国注册税务师、国际注册内部审计师执业资格、高级会计师职称。独立董事委员人数占委员会成员的二分之一以上，符合相关法律法规关于审计委员会专业资格和人数比例的要求。
二、审计委员会2020年度会议召开情况
2020年度，公司董事会审计委员会共召开了5次会议，全体委员亲自出席了全部会议，对相关议案进行了认真审阅、充分发表意见。具体如下：
1、2020年4月28日，审计委员会召开2020年第一次会议，会议审议通过了《关于公司2019年主要经营业绩报告及正文的议案》、《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》。
2、2020年6月10日，审计委员会召开2020年第二次会议，会议审议通过《董事会审计委员会2019年年度履职情况报告》、《公司2019年年度财务决算报告》、审议《关于2019年度计提减值准备及资产核销的议案》、《公司2019年年度利润分配预案》、《公司2019年年度报告全文及摘要》、《公司2019年度内部控制评价报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》、《关于控股子公司杭州三慎泰中医门诊部有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》、审议《关于控股子公司杭州三慎泰宝丰中药有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》、《董事会关于会计师事务所出具无法发表意见审计报告涉及事项的专项说明》、审议《董事会关于会计师事务所出具否定
意见的内部控制审计报告的专项说明》、《关于公司2020年度资金综合授信的议案》、审议《关于公司2020年第一季度报告更正的议案》。
（1）对《关于2019年度计提减值准备及资产核销的议案》发表以下意见：
本次计提减值准备及资产核销符合《企业会计准则》及《公司章程》、《公司财务会计制度》等的相关规定，符合公司实际情况，依据充分，有助于更加真实、合理地反映截至 2019 年 12 月 31 日公司的资产价值、财务状况，本次核销不涉及关联方。我们同意将此议案提交公司董事会审议。
（2）对《关于公司会计政策变更的议案》发表以下意见：公司本次会计政策变更系根据国家财政部相关文件要求进行的相应变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。同意将本议案提交公司董事会审议。
3、2020年8月28日，审计委员会召开2020年第三次会议，会议审议通过了《关于公司2020年第半年度度报告及正文的议案》。
4、2020年10月29日，审计委员会召开2020年第四次会议会议，审议通过了《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》。
5、2020年12月18日，公司审计委员会召开2020年第五次会议，会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
三、审计委员会2020年履职情况
(一）聘任外部审计机构
1、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年聘任的审计机构。根据公司部分主要股东意见，以及公司未来业务发展和审计工作的实际需要，同时为了降低费用开支，经综合考虑，拟不再续聘中天运会计师事务所为 2020年度审计机构。董事会审计委员会认真审核了拟聘任的苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资质证明、基本信息等资料，并向公司管理层进行了沟通、了解具体情况，认可苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，经审计委员会认真审核，决定提议董事会聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金城”）为公司2020 年度财务审计和内部控制审计机构。
2、为切实提高公司2020年年报披露质量，进一步提高会计师事务所的审计工作质量，公司于2021年1月5日召开了2020年年度报告审计事前沟通会议，审计
委员会与苏亚金诚负责公司2020年审计工作的会计师事前进行了充分沟通，要求会计师对相关事项予以重点关注。
3、为更好的促进公司管理层、内部审计部门及其他相关部门与外部审计机构的有效沟通，我们要求管理层与外部审计机构全力配合、提高审计效率，确保外部审计工作在保证质量的前提下、按期完成财务和内控审计工作。
（二）监督及评估外部审计机构工作
1、中天运会计师事务所对公司2019年度财务报告及内部控制进行了审计，在审计报告完成后，审计委员会召开会议对报告进行了审议。
2、中天运会计师事务所对公司 2019 年度财务报告出具的无法表示意见审计报告，于跃等董事认为：我们作为公司董事，在审计过程中，多次通过现场会晤、电话、微信、邮件及其他方式与审计机构进行沟通核实，并于2020年6月6日向审计师发送微信，于2020年6月7日发送邮件，希望就无法表示意见涉及事项的内容“1、无法预计中国证监会立案调查的结果；2、无法获取充分、适当的审计证据以判断公司担保事项的完整性以及对其财报可能产生的影响；3、无法获取充分、适当的审计证据对非经营性占用资金是否能全额收回做出合理判断；4、无法确认是否还存在其他未披露的控股股东及关联方资金占用情况；5、无法确认是否存在应及时审批与披露而未及时审批与披露的其他重大合同事项；”，了解审计机构实施的审计程序、是否存在审计程序受限情况、如果存在审计受限采取了哪些替代程序、是否发现其他未披露的违规担保、关联方资金占用等重大事项。截止目前，我们未能就这些问题获得明确的说明。因此，从谨慎尽责的角度出发，我们对本次审计报告的审计意见持保留态度。
(三）审阅公司的财务报告并发表意见
1、报告期内，审计委员会认真审核了公司 2019 年度报告、2020 年第一季度报告、2020 年半年度财务报告及2020年第三季度报告的主要财务数据，认为公司相关定期报告的编制符合《企业会计准则》的相关规定，公允反映了公司财务状况、公司经营成果和现金流量。
2、因受肺炎疫情影响，公司延期披露2019年年报，根据上海证券交易所相关规定于 2020年 4月 30日披露了公司未经审计的《2019年主要经营业绩报告》、《2020年第一季报报告》及正文。我们督促公司根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2019年年度财务报表，调整2020年一季度报告的相关期初数
据，形成了 2020年第一季度报告的相关更正事项。
3、2017年公司全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）向黄山市屯溪供销专业合作社（以下简称“屯溪合作社”）及直接与间接持股全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）向屯溪合作社合计2000万元通过委托付款方式，转入公司原控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）实际控制的长城西双版纳长城大健康产业园有限公司账户。上述2000万元借款均未经过公司董事会、股东大会审议，且未及时在黄山天目、黄山薄荷及公司财务账目体现。直至在编制2019年9月份财务报表时，公司才根据《企业会计准则》的有关规定入账体现，造成公司《2017 年第三季度报告》、《2017 年年度报告》、《2018 年第一季度报告》、《2018 年半年度报告》、《2018 年第三季度报告》、《2018 年年度报告》以及《2019 年第一季度报告》、《2019 年半年度报告》、《2019 年三季度报告》相关科目列报不准确。中天运会计师事务所对公司2019年度财务报告进行审计时，会计师认为黄山天目2018年度已资本化的1,532,105.88元研发费用条件不充分，应费用化，同时应结转收到的政府补助1,500,000.00元。我们督促公司依据《企业会计准则》规定，采用追溯法更正上述前期差错，影响公司《2017 年第三季度报告》、《2017 年年度报告》、《2018 年第一季度报告》、《2018 年半年度报告》、《2018 年第三季度报告》、《2018 年年度报告》以及《2019 年第一季度报告》、《2019 年半年度报告》、《2019 年三季度报告》相关科目及金额。审计委员会发表以下意见：公司本次前期会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息披露质量。同意将本议案提交公司董事会审议。
(四）评估内部控制的有效性
1、报告期内，审计委员会按照有利于事前、事中、事后监督的原则，通过查阅资料，与相关人员进行沟通，了解公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动及检查监督情况。我们认真审阅了《公司 2019年度内部控制评价报告》，公司通过自查发现了存在为控股股东及关联方提供违规担保、控股股东违规占用公司资金、印章管理不规范、重大合同未及时审批、信息披露不及时等问题，公
司内控运行存在重大缺陷。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，我们认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
2、2020年，公司存在原控股股东及其关联方新增非经营性资金占用及子公司管理、采购管理、存货管理、重大前期会计差错更正等方面财务报告内部控制重大缺陷6项，以及印章管理方面非财务报告内部控制重大缺陷1项，未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
3、针对公司自查发现的内控方面存在的缺陷项目，审计委员会督促公司董事会及管理层积极进行整改，并要求内部审计部门加强监督及跟踪检查，确保各项整改措施落实到位。
（五）监督公司的内部审计工作
1、我们对公司审计部门2020年度内部审计工作的开展提出要求和指导性意见，并持续督促公司内部审计的实施工作。针对公司内控实际运行中存在的问题，审计委员会将加强监督公司的内部审计制度建设及其实施状况，重点加强对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，努力实现公司内控制度规范、有效执行，切实保障公司和股东的合法权益。
2、公司目前内部审计人员配备不足、缺乏专业审计人员，无法适应上市公司内部审计工作需要，建议公司招聘专业审计人员、加强内部审计力量、健全内部审计机构建设，充分发挥内部审计的作用。
四、总体评价
报告期内，审计委员会恪尽职守、勤勉尽责地履行职责，在监督外部审计机构工作、指导公司内部审计与内控工作、审阅公司财务报告等方面充分发挥了审查监督职能，对促进公司加强内部控制建设、完善内部审计工作起到了积极的作用。2020年，针对公司存在的为原控股股东及其关联方违规担保、非经营性资金占用等问题，我们积极要求董事会和公司管理层采取有效整改措施，督促控股股东及关联方尽快归还占用资金、解除担保。要求公司切实加强内部控制建设，进一步完善公司内部控制体系，坚决杜绝此类事件的再次发生，确保公司合法合规运营。
2021年，我们将继续坚持勤勉尽责、审慎的原则，积极发挥监督指导作用，为董事会科学决策和公司治理水平的提升发挥应有的作用。我们将继续重点关注公司定期报告、内部控制、关联交易、大额资金往来用、对外担保等重点事项，督促公司及原控股股东尽快解决资金占用、违规担保等事项，消除影响，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
杭州天目山药业股份有限公司
董事会审计委员会2021年4月29日