根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，现对杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十五次会议相关议案发表如下独立意见：
一、关于前期会计差错更正及追溯调整事项的独立意见
我们认为：公司本次前期会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务报告能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息披露质量。董事会关于本次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次会计差错更正及追溯调整，并同意将该议案提交公司 2020年年度股东大会审议。
二、关于2020年度计提资产减值准备及资产核销的独立意见
经核查，我们认为：
公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，符合公司资产实际情况，能更加真实反映公司的资产价值和财务状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
本次资产核销事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次资产核销依据充分，能公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。本次资产核销不涉及公司关联方。
本次计提减值准备及资产核销的审议决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是是广大中小股东合法权益的情形。
我们同意本次计提减值准备及资产核销事项。我们一致同意该项议案，并同意将该议案提交公司 2020年度股东大会审议。
三、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：公司2020年度利润分配预案符合公司实际情况以及公司经营和发展的合理需要，符合公司《未来三年（2018～2020年）股东回报规划》的有关规定，董事会审议决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是广大中小股东利益的情形。我们一致同意该项议案，并同意将该议案提交公司 2020年度股东大会审议。
四、对公司 2020 年度内部控制评价报告的独立意见
公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对2020年公司内部控制制度建立健全、实施情况以及内部控制的有效性进行了评价，并编制了《公司2020年度内部控制自我评价报告》。经认真审阅，我们认为：公司虽然已经按国家有关法律、法规和监管部门的相关要求建立了内部控制体系，但在2020 年度实际执行过程中存在重大偏差，出现了财务报告内部控制重大缺陷6个、非财务报告内部控制重大缺陷1个，导致公司内部控制失效。公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。我们认可公司编制的《公司2020年度内部控制自我评价报告》。同时，我们要求公司董事会及管理层对公司内部控制中存在的重大缺陷予以高度重视，切实加强公司日常管理，督促公司积极采取相应的整改措施，尽快消除相关内部控制缺陷及其影响，切实维护上市公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。
五、对公司2021年资金综合授信事项的独立意见
经审阅，我们认为:公司2021年向银行等金融机构申请1亿元的资金综合授信，符合公司实际生产经营需要，风险可控。董事会审议表决程序符合相关法律法规，以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。我们一致同意该项议案，并同意将该议案提交公司 2020年度股东大会审议。
六、对公司《未来三年（2021年-2023年股东分红回报规划）》的独立意见
我们认为，公司制订《未来三年（2021年-2023年股东分红回报规划）》，能积极维护公司股东依法享有的资产收益等权利，可以保障股东的合理投资回报，进一步明确和完善公司利润分配政策，有利于引导投资者（特别是中小投资者）树立长期投资和理性投资理念。
杭州天目山药业股份有限公司独立董事：章良忠、余世春、张春鸣
2021年4月29日