证券代码：600671 证券简称：*ST目药 公告编号：临2021-035
杭州天目山药业股份有限公司关于原控股股东及其他关联方非经营性资金占用
及违规担保整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 2021年4月19日，杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）与公司股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）就公司原控股股东浙江清风原生文化有限公司（曾用名“长城影视文化企业集团有限公司”，以下简称“清风原生”）及关联方资金占用事项签订了《债权转让协议书》，本公司及下属子公司将拥有的对清风原生等各方已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元，共计人民币9,000万元转让给永新华瑞。截止2021年4月28日，公司已收到了永新华瑞支付的第一笔3,215万元债权转让款。
? 截止2020年12月31日，公司前期通过自查确认并披露的原控股股东
清风原生及其他关联方非经营性资金占用本金余额2,884万元、违规担保借款本金余额331万元。近日经公司进一步核查、分析判断，基本认定公司控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目山”）3,073.12万元工程预付款为原控股股东非经营性资金占用、5,414万元股权转让款为其他关联方非经营性资金占用，中国证监会目前正在对公司进行立案调查，最终以证监会立案调查结论为准。
? 截止本公告披露日，公司前期披露的原控股股东及其关联方非经营性资金占用、违规担保涉及的3,215万元本金已清偿，为个人担保的389万元借款利息尚未偿还、公司担保责任尚未完全解除；原控股股东及其他
关联方分别通过银川天目山工程预付款及股权转让款形成的非经营性资金占用本金余额8,487.12万元尚未清偿。
一、原控股股东及关联方非经营性资金占用情形及进展
1、2017年8月18日，公司全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）与黄山市屯溪区供销农副产品专业合作社（以下简称“屯溪区供销社”）签署了最高额为2000万元的《互助金最高额循环借款合同》， 2017年9月20日，黄山天目根据原控股股东清风原生的指示向屯溪区供销社出具《流动资金借款支付委托书》，屯溪区供销社将1,500万元借款转入清风原生控制的西双版纳长城大健康产业园有限公司（以下简称“西双版纳长城大健康”）账户。截止2020年3月16日，黄山天目已将上述借款本金1,500万元及相应的利息归还屯溪区供销社。截至2020年12月31日，西双版纳长城大健康尚未将上述1,500万元借款归还黄山天目。
2、2017年12月25日，公司直接和间接持股全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）与屯溪区供销社签署了最高额500万元的《互助金最高额循环借款合同》， 2017年12月26日，黄山薄荷根据清风原生的要求向屯溪区供销社出具《流动资金借款支付委托书》，屯溪区供销社将500万元借款转入西双版纳长城大健康账户。截止2020年4月22日黄山薄荷已将上述借款本金500万元及相应的利息归还屯溪区供销社。截至2020年12月31日，西双版纳长城大健康尚未将上述500万元借款归还黄山薄荷。
3、2019年7月，清风原生为筹集应急资金支付股权款，向公司借款460万元。截止2020年12月31日，清风原生尚未归还上述460万元借款。
4、2020年1月，因清风原生控股子公司长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）急需资金用于归还黄山薄荷任某某个人借款，根据本公司时任董事长安排，公司与长城影视签订《借款合同》一份，由公司为长城影视提供了270万元借款。长城影视于2020年6月8日归还借款本金15万元，截止2020年12月31日，上述借款本金余额为255万元。
5、清风原生为归还黄山天目潘某某个人169万元借款，于2020年9月8日向黄山天目出具了一份书面说明、要求黄山天目分步代为偿还上述169万元借
款，9月10日、9月14日，黄山天目未报请股份公司审批同意，擅自分两次将169万元打入出借人个人账户，该笔支出系黄山天目为清风原生代为偿还潘某某个人的借款本金，已涉嫌构成清风原生新增非经营性资金占用169万元。截止2020年12月31日，清风原生尚未归还上述169万元借款。
6、2018年6月20日，公司控股子公司银川天目山与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州分公司”）签署了《工程合同》，约定共向兰州分公司承包银川天目山位于银川天目山温泉养老基地的温泉康养项目工程，承包方式为以包工、包安全、质量、工期、合同总价的方式（包含增减工程）全面承包给乙方，包含50幢宿舍工程每幢50万元，温泉游乐园项目2000万元，深井工程1,500万元，工程款共计人民币6,000万元整。合同签订后，在未按上市公司内控要求报请本公司董事会、股东大会审议通过，银川天目山从2018年7月起分数次向共向兰州分公司支付了工程款共计3,073.12万元。合同签订后，并在已经支付了大额预付款的情况下，共向兰州分公司一直未进行任何的施工建设。现经公司进一步核实，基本认定该工程款已构成原控股股东清风原生非经营性资金占用。截止2020年12月31日，资金占用本金余额3,073.12万元。
7、2018年4月，银川天目山与清风原生签署了《股权转让框架协议》，拟以6,000万元受让清风原生持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司（以下简称“银川长城养生基地”）100%股权，并根据清风原生出具的划款委托书,将5,414万元股权款划转至文韬投资、武略投资账户，本次交易事项构成关联交易。后双方于2018年12月6日签订了《股权转让框架协议之补充协议》，决定终止该交易事项，2018年12月29日文韬投资、武略投资将上述5,414万元股权款退回银川天目山账户。2018年12月25日，清风原生将银川长城养生基地股权转让给文韬投资、武略投资，文韬投资、武略投资分别持有银川西夏50%的股权。2018年12月30日，银川天目山与文韬投资、武略投资签署了《股权转让框架协议》，拟以暂定价5,500万元受让银川长城养生基地100%股权，协议签订后，银川天目山向文韬投资支付了4,214万元、向武略投资支付了1,200万元。上述重大股权收购事项未及时提交天目药业董事会、股东大会审议。现经公司进一步核实，基本认定该工程款已构成关联方非经营性资金占用。截止2020年12月31日，资金占用本金余额5,414万元。
截止2020年12月31日，经公司前期自查确认并已披露的原控股股东及关联方非经营性资金占用本金余额为2,884万元；现经公司进一步核实认定的原控股股东及其他关联方非经营性资金占用本金余额为8,487.12万元，合计11,371.12万元。
二、为关联方违规提供担保的情形
1、2017年12月，公司为长城影视向中国光大银行股份有限公司苏州市分行（以下简称“光大银行苏州分行”）借款提供最高额保证担保1亿元，该担保事项未经董事会、股东大会审议。2018年6月，长城影视实际向光大银行苏州分行借款2,500万元，贷款期限届满后，长城影视未能归还本息合计1,400万元，光大银行苏州分行向法院提起诉讼。根据法院一审判决结果，公司签订的最高额保证合同无效。
2、2018年6月，清风原生向天目药业李某某个人借款352万元，由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。2019年2月，清风原生已将上述借款本金及利息归还李某某，公司担保责任已解除。
3、2018年8月，清风原生向黄山天目潘某某个人借款169万元，由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。2020年9月，黄山天目已根据清风原生出具的书面说明函，代清风原生偿还了潘某某个人借款本金169万元，构成了新增原控股股东非经营性资金占用169万元。截止2020年12月31日，上述借款的利息尚未偿还，公司担保责任尚未完全解除、可能需要承担相应的连带赔偿责任。
4、2018年8月，清风原生向公司李某某个人借款331万元，由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。截止2020年12月31日，李某某出借给清风原生的上述331万元借款仍未归还、利息未支付，公司担保责任尚未解除。
5、2018年11月，关联方长城影视向本公司下属子公司黄山薄荷员工任某某个人借款550万元、向黄山天目潘某某个人借款120万元、向公司叶某个人借款100万元合计770万元，由公司提供违规担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。截止2019年12月31日，长城影视已归还任某某230万元、潘某某80万元、叶某60万元，上述借款本金余额合计为400万元。截止2020年12月
31日，任某某550万元借款本金及利息已清偿、公司担保责任已解除；潘某某120万元借款本金、叶某100万元借款本金已全部归还，两人的利息尚未偿还，公司担保责任仍未完全解除、可能需要承担相应的连带赔偿责任。截止2020年12月31日，违规担保本金余额331万元、部分个人借款的利息尚未偿还。
三、关联方非经营性资金占用及违规担保的整改情况
1、公司董事会、管理层积极与长城影视保持持续的沟通，经催促，2020年7月长城影视根据法院一审判决结果，清偿了光大银行苏州分行全部借款本金及利息，公司已无需承担相应的赔偿责任，法院解除了公司部分银行账户的查封、冻结。2020年11月30日，公司收到了被暂停支付的700万元拆迁补偿款，公司担保责任已解除。
2、公司于2020年12月分别向杭州市临安区人民法院、黄山市屯溪区人民法院、银川市人民法院、杭州市西湖区人民法院提起诉讼，力求通过法律途径解决上述关联方资金占用及违规担保事项。2021年3月26日，临安区人民法院已作出一审判决，判决被告清风原生于本判决生效之日起十日内返还原告天目药业460万元，并赔偿原告天目药业利息损失264857.77元。
3、公司于2021年 4月 9日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司及下属子公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》，公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山拟与永新华瑞签订《债权转让协议书》，将上述原控股股东及关联方非经营性资金占用、以及违规担保涉及的已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元，共计人民币9,000万元转让给永新华瑞。具体情况详见公司于2021年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》披露的公告《关于公司及下属子公司债权转让暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-023）。
截止2021年4月28日，公司已收到永新华瑞支付的第一笔债权转让款3，215万元，用于偿还黄山天目出借给西双版纳长城大健康的1，500万元借款、黄山薄荷出借给西双版纳长城大健康的500万元借款、公司出借给清风原生的460万元借款、黄山天目为清风原生代偿的169万元借款、公司出借给长城影视
的255万元借款、公司为清风原生提供担保的331万元借款。截止本公告披露日，公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷被原控股股东及其他关联方占用的上述资金已全部偿还；李某某331万元借款本金已归还，因李某某出具书面说明、不再主张借款利息，因此，公司的担保责任已解除。根据《债权转让协议书》约定，永新华瑞将于2021年6月底前再支付第二笔债权转让款1,785万元；若协议生效之日起两年内，银川天目山未收回债权或收回金额不足4,000万元，永新华瑞将无条件承接该差额部分的债权，并在本协议生效之日起两年内十个工作日内，向银川天目山按该差额支付全部债权受让款。
四、 风险提示
1、截止本公告披露日，原控股股东及其他关联方文韬投资、武略投资通过银川天目山工程预付款占用的资金3,073.12万元、以及通过股权转让款占用的资金5,414万元，合计8,487.12万元尚未偿还。银川天目山已向法院提起诉讼；同时，通过债权转让方式，由永新华瑞承接了上述占用资金的其中5,785万元债权，差额部分2,702.12万元存在可能无法收回的风险。
2、公司违规担保涉及的借款本金已全部归还，清风原生向潘某某个人借款169万元、以及长城影视向潘某某个人借款120万元、向叶某借款个人100万元，合计389万元借款的利息尚未支付，公司担保责任仍未完全解除、可能需要承担相应的连带赔偿责任。
公司将根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会2021年4月30日