证券代码:002506 证券简称:协鑫集成 公告编号:2021-055
协鑫集成科技股份有限公司关于第一期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的有关规定及2018年第一次临时股东大会的授权,公司于2021年4月28日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,因公司第一期股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)第三个行权期/解除限售期公司业绩考核指标未达到行权/解除限售条件,以及部分激励对象因离职或担任公司监事而不具备激励条件,根据《激励计划(草案)》的规定,公司董事会同意注销本次激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个行权期未达到行权条件的股票期权1,161.15万份,回购注销首次授予部分及预留授予部分第三个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票453.924万股,同时注销首次授予股票期权第二个行权期到期未行权的股票期权10,012,397份。本次限制性股票回购事项尚需提交公司股东大会审议。现将本次权益注销事项公告如下:
一、公司激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2018年1月5日,公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于<协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》等议案,公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2018年1月12日,公司召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于调整公司第一期股票期权与限制性股票激励计划部分授权的议案》,对《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》中部分授权进行了调整及修订,同时,公司控股股东协鑫集团有限公司于2018年1月12日提请公司董事会将调整后的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》作为临时提案重新提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
3、2018年1月6日至2018年1月19日,公司对本激励计划激励对象名单在指定信息披露媒体及公司内部网站进行了公示,在公示期间,公司监事会未收到任何异议,并对激励对象名单进行了核查,对公示情况进行了说明。
4、2018年1月25日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》等议案,并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2018年3月7日,公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及权益数量调整的议案》及《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见,公司监事会对调整后的激励对象名单及数量进行了核实。
6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司于2018年3月15日完成了第一期股权激励计划股票期权首次授予涉及的179名激励对象获授的6,116万份股票期权的登记工作,期权简称:协鑫JLC1,期权代码:037766。
7、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司于2018年5月9日完成了第一期股权激励计划限制性股票首次授予涉及的16名激励对象获授的1,600万股限制性股票的登记工作,上市日期为2018年5月11日,公司总股本增加至506,240万股。
8、2018年8月23日,公司召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于注销第一期股票期权与限制性股票激励计划部分
股票期权的议案》,根据公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,同意公司董事会对因离职而不具备激励条件的29名原股票期权激励对象已获授但尚未行权的合计595万份股票期权进行注销。
9、2018年9月5日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,因离职而不具备激励条件的29名原股票期权激励对象已获授但尚未行权的合计595万份股票期权注销事宜已办理完毕。10、2018年11月21日,公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见,公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见,律师对此发表了相关意见。
11、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司于2019年1月15日完成了第一期股权激励计划股票期权预留部分授予涉及的23名激励对象获授的752万份股票期权及6名激励对象获授的265.58万股限制性股票的登记工作,其中期权简称:协鑫JLC2,期权代码:037806;限制性股票上市日期为2019年1月16日,公司总股本增加至506,505.58万股。
12、2019年4月18日,公司召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一期行权及解除限售条件成就的议案》及《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就,公司董事会同意对符合条件的首次授予股票期权的141名激励对象在第一个行权期可行权2,008.40 万份股票期权,首次授予限制性股票的16名激励对象在第一个解除限售期可解除限售640万股限制性股票。同时对因离职而不具备激励条件的9名首次授予股票期权激励对象已获授但尚未行权的500万份股票期权及2名预留授予激励对象已获授但尚未行权的60万份股票期权进行注销,对预留授予部分因离职而不具备激励条件的1名激励对象已获授但尚未解除限售的30万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述议案发表了独立意见,公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见,律师对此发表了相关意见。
13、2019年4月29日,经深圳证券交易所审核通过,并完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自主行权相关登记申报工作,公司股权激励计划股票期权采用自主行权,首次授予股票期权第一个行权期限为2019年5月6日起至2020年3月13日止,可行权激励对象人数为141人,可行权数量为2,008万份,行权价格为4.35元/股。同日,经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成首次授予限制性股票第一个解除限售期640万股限制性股票的解锁工作,本次解除限售股份的上市流通日期为2019年5月13日(星期一),涉及激励对象人数为16人。
14、2019年5月22日,公司召开2018年度股东大会,审议通过了《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销本次激励计划预留授予部分1名激励对象已获授但尚未解除限售的30万股限制性股票,回购价格为2.43元/股。
15、2019年6月24日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,因离职而不具备激励条件的首次授予部分9名激励对象已获授但尚未行权的500万份股票期权及预留授予部分2名激励对象已获授但尚未行权的60万份股票期权注销事宜已办理完毕。
16、2019年7月29日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司已经办理完成预留授予部分因离职而不具备激励条件的1名激励对象已获授但尚未解除限售的30万股限制性股票回购注销手续,本次回购注销完成后,公司总股本由5,082,183,800股调整为5,081,883,800股(截至2019年7月29日)。
17、2019年8月29日,公司召开第四届董事会第四十四次会议及第四届监事会第二十次会议,审议通过了《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司董事会对因离职而不具备激励条件的26名首次授予股票期权激励对象已获授但尚未行权的600.9万份股票期权及2名预留授予激励对象已获授但尚未行权的112万份股票期权进行注销,对首次授予部分因离职而不具备激励条件的3名激励对象已获授但尚未解除限售的103.5万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述议案发表了独立意见,公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见,律师对此发
表了相关意见。
18、2019年9月17日,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销本次激励计划首次授予部分3名激励对象已获授但尚未解除限售的103.5万股限制性股票,回购价格为2.18元/股。
19、2019年9月24日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,因离职而不具备激励条件的首次授予部分26名激励对象已获授但尚未行权的600.9万份股票期权及预留授予部分2名激励对象已获授但尚未行权的112万份股票期权注销事宜已办理完毕。
20、2019年11月26日,公司召开第四届董事会第四十六次会议及第四届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一期行权及解除限售条件成就的议案》,鉴于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期可解除限售条件已经成就,公司董事会同意预留授予股票期权的19名激励对象在第一个行权期可行权232万份股票期权,预留授予限制性股票的5名激励对象在第一个解除限售期可解除限售94.232万股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了独立意见,公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见,律师对此发表了相关意见。
21、2019年11月28日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司已经办理完成首次授予部分因离职而不具备激励条件的3名激励对象已获授但尚未解除限售的103.5万股限制性股票回购注销手续,本次回购注销完成后,公司总股本由5,082,575,800股调整为5,081,540,800股(截至2019年11月27日)。
22、2020年1月13日,经深圳证券交易所审核通过,并完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自主行权相关登记申报工作,公司股权激励计划股票期权采用自主行权,预留授予股票期权第一个行权期限为2020年1月15日起至2021年1月14日止,可行权激励对象人数为16人,可行权数量为212万份,行权价格为4.85元/股。同日,经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成预留授予限制性股票第一个解除限售期
94.232万股限制性股票的解锁工作,本次解除限售股份的上市流通日期为2020年1月16日(星期四),涉及激励对象人数为5人。
23、2020年4月23日,公司召开第四届董事会第四十六次会议及第四届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一期行权及解除限售条件成就的议案》及《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期可解除限售条件已经成就,公司董事会同意首次授予股票期权的100名激励对象在第二个行权期可行权1,034.25万份股票期权,首次授予限制性股票的11名激励对象在第二个解除限售期可解除限售383.25万股限制性股票。同时同意公司董事会对因离职而不具备激励条件的15名首次授予股票期权激励对象已获授但尚未行权的343.2万份股票期权、2名预留授予激励对象已获授但尚未行权的54万份股票期权及首次授予股票期权第一个行权期到期未行权的
207.5万份股票期权进行注销,对首次授予部分因离职而不具备激励条件的2名激励对象已获授但尚未解除限售的90万股限制性股票进行回购注销,本次限制性股票回购事项尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对上述议案发表了独立意见,公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见,律师对此发表了相关意见。
24、2020年5月21日,经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成首次授予限制性股票第二个解除限售期383.25万股限制性股票的解锁工作,本次解除限售股份的上市流通日期为2020年5月25日(星期一),涉及激励对象人数为11人。
25、2020年5月22日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,因离职而不具备激励条件的17名原股票期权激励对象已获授但尚未行权的合计397.2万份股票期权及首次授予股票期权第一个行权期到期未行权的207.5万份股票期权注销事宜已办理完毕。
26、2020年5月28日,经深圳证券交易所审核通过,并完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自主行权相关登记申报工作,公司股权激励计划股票期权采用自主行权,首次授予股票期权第二个行权期限为2020年5月29日起
至2021年3月12日止,可行权激励对象人数为100人,可行权数量为1,034.25万份,行权价格为4.35元/股。
27、2020年6月12日,公司召开2019年度股东大会,审议通过了《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司对第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分因离职而不具备激励条件的2名激励对象已获授但尚未解除限售的90万股限制性股票进行回购注销,回购价格为2.18元/股。
28、2021年2月8日,公司召开第四届董事会第六十四次会议及第四届监事会第三十二次会议,审议通过了《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》及《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二期行权及解除限售条件成就的议案》,鉴于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期可解除限售条件已经成就,公司董事会同意预留授予股票期权的12名激励对象在第二个行权期可行权126.9万份股票期权,预留授予限制性股票的5名激励对象在第二个解除限售期可解除限售70.674万股限制性股票;同时同意对因离职而不具备激励条件的5名预留授予部分激励对象已获授但尚未行权的60.2万份股票期权及预留授予股票期权第一个行权期到期未行权的190.8万份股票期权进行注销。公司独立董事对上述议案发表了独立意见,公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见,律师对此发表了相关意见。
29、2021年2月25日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,因离职而不具备激励条件的5名原预留授予股票期权激励对象已获授但尚未行权的60.2万份股票期权及预留授予股票期权第一个行权期到期未行权的
190.8万份股票期权注销事宜已办理完毕。
30、2021年2月26日,经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成预留授予限制性股票第二个解除限售期70.674万股限制性股票的解锁工作,本次解除限售股份的上市流通日期为2021年3月3日(星期三),涉及激励对象人数为5人。
31、2021年3月3日,经深圳证券交易所审核通过,并完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自主行权相关登记申报工作,公司股权激励计划股票
期权采用自主行权,预留授予股票期权第二个行权期限为2021年3月8日起至2022年1月14日止,可行权激励对象人数为12人,可行权数量为126.9万份,行权价格为4.85元/股。
上述具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
二、 本次注销股票期权及回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、本次注销股票期权及回购注销限制性股票的原因及数量
(1)公司本次激励计划第三个行权期/解除限售期公司层面的年度绩效考核目标要求:以2017年度经营业绩为基准,2020年度净利润比2017年度增长不低于100%。经苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年公司实现净利润-2,626,638,709.00元,同比2017年下降7185.06%,未达到激励计划中规定的业绩考核指标。鉴于公司2020年度公司层面业绩考核未达标,以及首次授予部分24名激励对象及预留授予部分4名激励对象因离职及首次授予部分2名激励对象担任公司监事已不具备激励对象资格,根据公司《激励计划(草案)》的相关规定,公司注销本次激励计划首次授予部分100名激励对象第三个行权期未达到行权条件的股票期权1,034.25万份,回购注销首次授予部分11名激励对象第三个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票383.25万股;注销本次激励计划预留授予部分12名激励对象第三个行权期未达到行权条件的股票期权126.9万份,回购注销预留授予部分5名激励对象第三个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票70.674万股。
(2)首次授予股票期权第二个行权期为2020年5月29日起至2021年3月12日止,截止2021年3月13日,首次授予股票期权第二个行权期有10,012,397份股票期权到期未行权失效,将予以注销。
2、限制性股票的回购价格
根据公司《激励计划(草案)》第五章中规定:若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售,则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股
票并注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。因激励对象离职或者担任公司监事,尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销。其中因公司2020年度业绩考核不达标,公司对该部分限制性股票回购价格进行调整如下:
(1)公司首次授予部分限制性股票授予价格为2.18元/股,同期银行存款利息价格为0.019元/股,故本次因公司2020年度业绩考核未达标进行回购注销的首次授予限制性股票回购价格为2.199元/股;
(2)公司预留授予部分限制性股票授予价格为2.43元/股,同期银行存款利息价格为0.017元/股,故本次因公司2020年度业绩考核未达标进行回购注销的预留授予限制性股票回购价格为2.447元/股。
三、回购资金及股本变动情况
公司本次回购注销的限制性股票及回购资金情况如下表:
所属类型 | 涉及激励对象人数(人) | 回购数量(股) | 回购价格(元/股) | 回购资金(元) |
首次授予部分(业绩未达标) | 10 | 3,682,500 | 2.199 | 8,097,817.5 |
首次授予部分(激励对象担任公司监事) | 1 | 150,000 | 2.18 | 327,000 |
预留授予部分(业绩未达标) | 2 | 240,000 | 2.447 | 587,280 |
预留授予部分(激励对象离职) | 3 | 466,740 | 2.43 | 1,134,178.2 |
合计 | 16 | 4,539,240 | - | 10,146,275.7 |
公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额为10,146,275.7元,资金来源为公司自有资金。本次回购将导致公司总股本减少4,539,240股。
四、回购注销后股本结构变动表
股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
股份数量(股) | 比例 | 增加(股) | 减少(股) | 股份数量(股) | 比例 | |
一、限售条件流通股/非流通股 | 780,451,254 | 13.33% | 0 | 5,439,240 | 775,012,014 | 13.25% |
高管锁定股 | 1,781,250 | 0.03% | 0 | 0 | 1,781,250 | 0.03% |
首发后限售股 | 773,230,764 | 13.21% | 0 | 0 | 773,230,764 | 13.22% |
股权激励限售股 | 5,439,240 | 0.09% | 0 | 5,439,240 | 0 | 0.00% |
二、无限售条件流通股 | 5,075,051,413 | 86.67% | 0 | 0 | 5,075,051,413 | 86.75% |
三、总股本 | 5,855,502,667 | 100% | 0 | 5,439,240 | 5,850,063,427 | 100% |
注:本次变动股数包含前期暂未向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购注销的离职激励对象持有的900,000股限制性股票。
五、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续安排
公司董事会将根据深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定就本次回购注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销事宜所涉本次股权激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。
七、独立董事意见
独立董事认为:根据公司《激励计划(草案)》及《第一期股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定,因公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解除限售期未达到行权/解除限售条件,以及部分激励对象因离职或担任公司监事而不具备激励条件,公司注销本次激励计划首次授予部分第三个行权期未达到行权条件的股票期权1,034.25万份,回购注销首次授予部分第三个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票383.25万股;注销本次激励计划预留授予部分第三个行权期未达到行权条件的股票期权126.9万份,回购注销预留授予部分第三个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票70.674万股;同时注销首次授予股票期权第二个行权期到期未行权的股票期权
10,012,397份。公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及公司《激励计划(草案)》中的相关规定,未损害公司及全体股东的权益,独立董事一致同意本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项。
八、监事会意见
监事会经审核后认为:公司注销本次激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个行权期未达到行权条件的股票期权1,161.15万份,回购注销首次授予部分及预留授予部分第三个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票453.924万股,注销首次授予股票期权第二个行权期到期未行权的股票期权10,012,397份已经履行了相应的决策程序,符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及公司《激励计划(草案)》中的相关规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不存在损害公司及股东利益的情形。
九、律师意见
上海市锦天城(苏州)律师事务所对公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项出具法律意见书,认为:截至本法律意见书出具之日,公司本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定;公司就本次注销期权尚需履行相关的信息披露义务并办理注销手续;公司就本次回购注销限制性股票尚需提交股东大会审议、履行信息披露义务、办理注销手续并按照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行减资程序;公司本次注销及回购注销的情况符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定。
十、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议;
2、第五届监事会第三次会议决议;
3、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见;
4、上海市锦天城(苏州)律师事务所关于协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。
特此公告。
协鑫集成科技股份有限公司董事会二〇二一年四月二十九日