皇氏集团股份有限公司独立董事专项说明及独立意见
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二次会议于2021年4月28日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了此次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案做如下专项说明，并发表独立意见：
一、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定，我们对公司截止2020年12月31日累计和当期对外担保情况进行了核查后认为：
（一）报告期内担保的主要情况
1．为满足下属公司经营发展的需要，公司（包括子公司）为其向银行申请综合授信等业务提供保证担保。报告期内，公司对外担保的具体情况如下：
| 担保对象 | 担保类型 | 担保 期限 | 担保合同签署时间 | 实际担保 金额（万元） | 是否有 反担保 | 担保债务有无逾期 | 是否履行完毕 |
| 公司对子公司的担保 | |||||||
| 皇氏集团华南乳品有限公司 | 连带责任保证 | 三年 | 2018年09月29日 | 17,099.66 | 无 | 无 | 否 |
| 皇氏集团华南乳品有限公司 | 连带责任保证 | 二年 | 2019年05月14日 | 1,228.79 | 无 | 无 | 否 |
| 皇氏集团华南乳品有限公司 | 连带责任保证 | 二年 | 2019年08月14日 | 18,742.89 | 无 | 无 | 否 |
| 皇氏集团华南乳品有限公司 | 连带责任保证 | 二年 | 2020年02月13日 | 3,611.11 | 无 | 无 | 否 |
| 皇氏集团华南乳品有限公司 | 连带责任保证 | 二年 | 2020年04月26日 | 2,000 | 无 | 无 | 否 |
| 皇氏集团华南乳品有限公司 | 连带责任保证 | 三年 | 2020年03月27日 | 5,000 | 无 | 无 | 否 |
| 皇氏集团华南乳品有限公司 | 连带责任保证 | 二年 | 2020年04月26日 | 8,000 | 无 | 无 | 否 |
| 皇氏集团华南乳品有限公司 | 连带责任保证 | 二年 | 2020年05月22日 | 9,000 | 无 | 无 | 否 |
| 皇氏集团华南乳品有限公司 | 连带责任保证 | 二年 | 2020年06月04日 | 6,600 | 无 | 无 | 否 |
| 皇氏广西贸易有限公司 | 连带责任保证 | 二年 | 2020年02月29日 | 9,900 | 无 | 无 | 否 |
| 皇氏集团遵义乳业有限公司 | 连带责任保证 | 六年 | 2020年07月03日 | 5,000 | 无 | 无 | 否 |
| 云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司 | 连带责任保证 | 二年 | 2020年12月29日 | 1,000 | 无 | 无 | 否 |
| 浙江完美在线网络科技有限公司 | 连带责任保证 | 三年 | 2020年08月11日 | 1,490 | 无 | 无 | 否 |
| 浙江完美在线网络科技有限公司 | 连带责任保证 | 二年 | 2020年09月04日 | 3,476 | 无 | 无 | 否 |
| 浙江筑望科技有限公司 | 连带责任保证 | 三年 | 2020年11月24日 | 1,000 | 无 | 无 | 否 |
| 合 计 | 93,148.45 | ||||||
| 子公司对子公司的担保 | |||||||
| 湖南优氏牧业科技有限公司 | 连带责任保证 | 三年 | 2019年08月28日 | 450 | 无 | 无 | 否 |
| 云南大理云端牧业有限公司 | 连带责任保证 | 二年 | 2019年12月04日 | 1,000 | 无 | 无 | 否 |
| 皇氏集团遵义乳业有限公司 | 连带责任保证 | - | 2020年11月16日 | 903.53 | 无 | 无 | 否 |
| 合 计 | 2,353.53 | ||||||
| 总 计 | 95,501.98 | ||||||
2．公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0万元，占公司报告期末净资产的比例为0%。3．公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为95,501.98万元，占公司报告期末净资产的比例为46.91%。
4．上述对外担保已按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序。5．公司建立了完善的对外担保风险控制制度。6．公司已充分揭示了对外担保存在的风险。7．无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。8．报告期内，公司（包括子公司）为下属公司提供担保属于公司正常生产经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的违规关联方非经营性占用资金的情况。
二、对公司内部控制评价的意见
公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，内外部风险得到了合理控制。公司2020年度内部控制评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力保障。
三、对公司2020年度利润分配预案的意见
公司董事会拟定的《2020年度利润分配预案》符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要，符合相关监管要求，符合《公司章程》中的利润分配政策，有利于维护公司全体股东的长期利益，相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，我们同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提交公司2020年度股东大会审议。
四、对公司会计政策变更的意见
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关规定，会计政策的变更及其决策程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
（本页无正文，为公司第五届董事会第四十二次会议独立董事专项说明及独立意见签字页）
独立董事签字:
蒙丽珍 许春明
梁戈夫
二〇二一年四月二十八日