皇氏集团股份有限公司对外担保管理制度第一章 总则第一条 为维护投资者的利益，规范皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《皇氏集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供的担保，包括公司为其控股子公司提供的担保，不包括公司为自身债务而向第三方提供的担保。
第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第五条 公司对外担保必须根据《公司章程》和本制度的规定经董事会或股东大会审议批准后方可实施。未经公司董事会或股东大会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。
第二章 对外担保的程序第一节 担保的条件
第六条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担保：
（一）公司下属控股子公司、参股子公司；
（二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）因公司业务需要互保的单位。
以上单位必须同时具有较强偿债能力。
第七条 公司因具体情况确需为其他单位提供担保的，应按照相应的程序经公司董事会或股东大会批准，并采取按出资比例提供同等担保或反担保等必要的防范
措施。
第二节 担保调查第八条 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保对象提供下述资料：
（一）企业基本资料、经营情况分析报告；
（二）最近一年又一期审计报告和财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）为银行借款事项提供担保的，该银行借款用途、预期经济效果；
（五）为银行借款事项提供担保的，借款方/被担保方的还款能力分析；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。
第九条 被担保人同时具备以下资信状况，公司可以为其提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量、较好的盈利能力和良好的发展前景；
（三）具备偿债能力；
（四）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担担保责任的情形；
（五）提供公司认可的反担保，且反担保提供方具有实际承担能力；
（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
（七）没有其他较大风险。
第十条 公司收到被担保企业的申请及其提供的上述相关资料后，由公司财务部门对被担保对象的资信状况、财务状况、该项担保的收益和风险进行充分分析，通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况，并视情况决定对被担保对象的生产经营状况、财务情况、人员情况、投资项目情况等进行实地考察，必要时会同中介机构对其进行审计。通过各项考核指标，对被担保对象的盈利能力、偿债能力、发展潜力等进行综合评估。
财务部根据综合评估结果，就公司是否提供担保、担保额度、反担保具体方式提出书面建议，上报董事长，并同时通报董事会秘书，由董事长向董事会汇报，并履行董事会或股东大会审议程序。
第十一条 对外担保具体经办部门有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十三条 需公司提供担保的子公司必须向公司总部提出担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送财务部。公司财务部对子公司报送的担保申请进行审核后，报董事长审批，经审批同意后提交董事会或股东大会审议。
第三节 对外担保审批
第十四条 公司对外担保，必须经公司董事会或者经股东大会批准后方可实施。
第十五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币的担保；
（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
第十六条 董事会审议对外担保事项时，应当经公司董事会全体成员的过半数同意并且经出席会议董事的三分之二以上同意。如果董事与该担保事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事过半数出席即可举行。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。
第十七条 应由股东大会审议的对外担保事项，需经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过；股东大会审议第十五条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。如果股东与该担保事项存在关联关系，则该股东应当回避表决。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十九条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
第二十条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第四节 订立担保合同
第二十二条 经公司董事会或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。
第二十三条 对外担保须签署书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规
范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需经公司财务负责人和法务部审查，必要时由公司聘请的律师事务所审查。第二十四条 订立担保合同时，责任人应严格审查各项条款。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料的风险条款时，应修改相关条款或拒绝为其提供担保。第二十五条 担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保人的债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的约定期限；
（四）担保的方式、范围和期间；
（五）各方认为需要约定的其他事项。
第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司审计部、法务部完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，相关责任人应到有关登记机关办理担保登记。
第三章 对外担保风险管理
第二十八条 公司财务部是公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部负责保管担保合同及相关资料，并监控和处理对外担保的后续事宜。
第二十九条 财务部经办责任人要关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、破产、解散、重大诉讼、仲裁、企业实际控制权的变化以及对外商业信誉的变化等情况，特别是债务到期归还情况等，对可能出现的风险进行分析。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十条 公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十一条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即起动反担保追偿程序，并立即报告董事会。
第三十二条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，相关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第三十四条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十五条 对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现继续担保存在较大风险时，公司应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第三十六条 对于未经公司书面同意债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定执行。
第三十七条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿。
第四章 对外担保信息披露
第三十八条 董事会秘书负责公司担保信息的披露。
第三十九条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第四十条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第四十一条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五章 相关人员的责任第四十二条 公司董事、经营层及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。第四十三条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。第四十四条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。第四十五条 在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附则第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第四十七条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“超过”、“高于”、“少于”、“低于”不含本数。
第四十八条 本制度解释权属公司董事会。第四十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施。
皇氏集团股份有限公司二〇二一年四月三十日