皇氏集团股份有限公司内部审计管理制度第一章 总则 第一条 为加强对皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内部监督和
风险控制，保障公司财务管理、会计核算和生产经营活动符合国家各项法律法规要求，维护包括中小投资者的所有股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规及《深圳证券交易所上市公司规范指引》的有关规定，结合公司内部审计工作实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。第五条 本制度规定了公司内部审计机构及内部审计人员的职责与权限、内部审计工作的内容及工作程序、审计业务文书、审计档案管理等规范，是公司开展内部审计管理工作的标准。第六条 本制度适用于公司所属部门、分公司、全资及控股公司的内部审计工作。
第二章 内部审计组织机构第七条 为了完善公司内部控制机制，公司在董事会下设审计委员会，制定审计委员会工作细则。审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。第八条 公司在董事会审计委员会下设立内部审计部。内部审计部是公司的内部审计机构，日常工作由总裁领导，负责对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计委员会监督及评估内部审计工作。审计部对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。第九条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第十条 内部审计部根据内审工作需要配备合理的、稳定的人员结构，配备具有必要专业知识、相应业务能力的审计人员，专职审计人员不得少于三人。内部审计部设专职负责人一名，由公司董事会审计委员会提名，董事会任免。日常工作由总裁领导、监督、考核。
第十一条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。内部审计人员依法行使职权，受到法律保护，任何单位、部门及个人不得阻挠或打击报复。
第三章 内部审计部的职责
第十二条 公司董事会审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条 内部审计部应当履行以下主要职责：
（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。
（四）至少每季度向董事会审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十四条 审计委员会应当督导内部审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十五条 内部审计部每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
内部审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划；内部审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第十六条 内部审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
第十七条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务
相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
第四章 内部审计工作的实施第十八条 内部审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制自我评估报告。
评估报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。第十九条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。内部审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第二十条 公司董事会或其审计委员会应当根据内部审计部出具的评估报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评估报告。内部控制自我评估报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的整体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改进情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评估报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评估报告发表意见，保荐机构（如有）
应当对内部控制自我评估报告进行核查，并出具核查意见。第二十一条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或否定结论的鉴证报告（如有），公司董事会、监事会应当针对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第二十二条 内部审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
第二十三条 内部审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向董事会或审计委员会报告。
董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第二十四条 内部审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资与衍生品交易等高风险投资事项的，关注公司是否建立
专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围、是否可控及风险控制措施是否有效，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。第二十五条 内部审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。第二十六条 内部审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。 第二十七条 内部审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决； （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适用）； （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确； （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否
涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。
第二十八条 内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。在检查募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构或独立财务顾问签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第二十九条 内部审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。 第三十条 内部审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第三十一条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。 第三十二条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后7日内对审计工作底稿进行分类整理并归档。内部审计工作底稿由审计部保存，审计部应由专人建立工作底稿及工作报告序时簿以便存档、查阅；公司内部审计工作报告及工作底稿保存时间为 10 年，工作底稿到期销毁按公司档案管理办法处理。
内部审计部应当对审计工作底稿保密，内部查阅工作底稿应经总裁批准，外部调阅或报送工作底稿应经董事会秘书批准； 第三十三条 内部审计人员应保持严谨的工作态度，在被审公司（部门）提供的资料真实齐全的情况下，应客观反映所发现的问题。如反映情况失实，应承担相应审计责任。 第三十四条 内部审计人员应当依照法规及公司有关制度进行审计、忠于职守、坚持原则，做到独立、客观公正、廉洁奉公、保守秘密。内部审计人员与办理的审计事项或被审计单位（部门）有利害关系的，应当回避。
第五章 内部审计权限
第三十五条 内部审计部有权检查被审单位审计区间内所有有关经营管理的账务、资料，包括：
（一）会计账簿、凭证、报表；
（二）全部业务合同、协议、契约；
（三）全部开户银行的银行对账单；
（四）各项资产证明、投资的股权证明；
（五）要求对方提供各项债权的确认函；
（六）与客户往来的重要文件；
（七）重要经营投资决策过程记录；
（八）其他相关的资料。
第三十六条 内部审计部还具有以下权限：
（一）就审计事项的有关问题向被审公司（部门）或个人进行调查；
（二）盘点被审公司全部实物资产和有价证券等；
（三）要求被审公司（部门）有关责任人在审计工作底稿上签署意见，对有关审计事项写出书面说明材料；
（四）及时制止正在进行的严重违反国家规定或严重危害公司利益的活动，并向总裁、董事会审计委员会报告。
（五）建议有关部门对违反财经法纪和严重失职造成重大经济损失的公司（部门）和个人追究责任；
（六）对被审计公司（部门）提出改进管理的建议报总裁审批后监督实施。
第六章 内部审计工作程序
第三十七条 制定内部审计项目计划
内部审计部根据公司的实际情况与当年的经营计划，于每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划。
内部审计部应根据年度内部审计工作计划制定具体的审计方案和工作计划，经总裁审批后正式实施。
第三十八条 内部审计工作程序
1．签发内部审计通知书
内部审计部填制内部审计通知书，并在实施审计前三天，将内部审计通知书送达被审计单位。对于需要突击执行审计的特殊业务或经审计委员会批准的专案审计，审计通知书可在实施审计时送达。
2．成立审计小组
内部审计部根据内部审计项目计划，选派审计人员组成审计小组，并指定主审人员，审计小组实行主审负责制。必要时，可选调其他专业人员参与审计或提供专业建议。3．确定审计方式内部审计部的审计方式可以采取就地审计和送达审计；根据工作进度安排，可以实行年度定期审计和年中不定期审计，各被审计单位应按规定报送月、季、年度财务报表及相关资料。4．实施审计内部审计小组依据内部审计项目计划，由主审人员负责安排相关人员具体审计。
5．提交审计报告
内部审计小组在实施审计过程中发现的问题可随时向有关单位和人员提出改进的建议，审计终结，依据审计工作底稿，出具审计报告，征求被审计单位意见后，报送公司总裁。审计报告中包含其他部门工作所需要的资料与内容的，应在总裁批准后分发给相关部门。
6．作出审计决定
内部审计部根据审计报告提出审计决定或审计意见书，报公司总裁批准后送达被审计单位，被审计单位应当签收审计决定或审计意书，被审计单位必须执行审计决定。
7．审计决定复议
审计单位对审计意见书或审计决定如有异议，应在接到审计意见书或审计决定之日起三天内以书面形式向内部审计部提出，内部审计部应及时处理，无法处理的应及时上报公司总裁裁定。
8．后续审计
对主要项目进行后续审计，检查被审计单位对审计意见书的采纳及审计决定执行的情况和效果。
9．档案管理
审计结束后，内部审计部应在完成该项审计后对办理的审计事项建立审计档案，定期归档的责任制度。
第七章 违规责任 第三十九条 违反国家法律法规、公司管理制度和本管理制度，有下列行为之一的单位和个人，根据情节轻重，内部审计部提出处罚建议，报公司总裁批准后执行：
1．拒绝提供有关文件、凭证、帐薄、报表资料和证明材料的；2．阻挠内部审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；3．弄虚作假、隐瞒事实真相的；4．拒不执行审计决定的；5．打击、报复内部审计人员和检举人员的。 第四十条 违反国家法律法规、公司管理制度和本管理制度，有下列行为之一的内部审计人员， 根据情节轻重，报请公司总裁批准后可对其进行相应警告、降职、解聘、经济处罚等处分：
1．利用职权、谋取私利的；2．弄虚作假、徇私舞弊的；3．玩忽职守、造成审计报告严重失实的；4．未能保守公司秘密的。
第八章 附 则 第四十一条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。第四十二条 本制度由董事会负责解释和修订。第四十二条 本制度自董事会通过之日起生效实施。
皇氏集团股份有限公司
二〇二一年四月三十日