证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2021-035
皇氏集团股份有限公司2021年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人黄嘉棣、主管会计工作负责人孙红霞及会计机构负责人(会计主管人员)朱夕清声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 601,432,679.90 | 350,012,820.69 | 71.83% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 5,137,107.53 | -44,417,176.53 | 111.57% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -1,327,844.20 | -52,555,004.08 | 97.47% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 53,225,385.60 | -80,887,190.51 | 165.80% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0061 | -0.0530 | 111.51% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0061 | -0.0530 | 111.51% |
| 加权平均净资产收益率 | 0.25% | -2.06% | 增加2.31个百分点 |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 5,615,807,194.02 | 6,058,748,582.89 | -7.31% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,040,978,054.38 | 2,035,841,171.75 | 0.25% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 2,700,893.89 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 10,287,753.60 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 665,753.42 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,318,909.31 | |
| 减：所得税影响额 | 2,460,044.60 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 2,410,495.27 | |
| 合计 | 6,464,951.73 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 57,688 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 黄嘉棣 | 境内自然人 | 31.40% | 263,023,388 | 197,267,541 | 质押 | 171,482,000 |
| 东方证券股份有限公司 | 国有法人 | 6.97% | 58,410,000 | 58,410,000 | ||
| 宗剑 | 境内自然人 | 4.00% | 33,518,371 | 32,177,249 | 冻结 | 33,518,371 |
| 徐蕾蕾 | 境内自然人 | 2.70% | 22,640,630 | 13,967,918 | 冻结 | 22,640,630 |
| 刘美珍 | 境内自然人 | 0.54% | 4,535,962 | 0 | ||
| 何海晏 | 境内自然人 | 0.33% | 2,780,220 | 2,085,165 | ||
| 杨浩 | 境内自然人 | 0.30% | 2,514,700 | 0 | ||
| 李想 | 境内自然人 | 0.29% | 2,451,900 | 0 | ||
| 赵嘉欣 | 境内自然人 | 0.26% | 2,169,000 | 0 | ||
| 张婷婷 | 境内自然人 | 0.25% | 2,131,067 | 0 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 黄嘉棣 | 65,755,847 | 人民币普通股 | 65,755,847 | |||
| 徐蕾蕾 | 8,672,712 | 人民币普通股 | 8,672,712 | |||
| 刘美珍 | 4,535,962 | 人民币普通股 | 4,535,962 | |||
| 杨浩 | 2,514,700 | 人民币普通股 | 2,514,700 | |||
| 李想 | 2,451,900 | 人民币普通股 | 2,451,900 | |||
| 赵嘉欣 | 2,169,000 | 人民币普通股 | 2,169,000 | |||
| 张婷婷 | 2,131,067 | 人民币普通股 | 2,131,067 | |||
| 梁琦 | 2,080,400 | 人民币普通股 | 2,080,400 | |||
| 陈显学 | 1,930,000 | 人民币普通股 | 1,930,000 |
| 乔宇 | 1,824,321 | 人民币普通股 | 1,824,321 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1．公司控股股东黄嘉棣先生与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人； 2．其他股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
| 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 1．公司股东杨浩通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有50,000股， 通过普通证券账户持有2,464,700股； 2．公司股东赵嘉欣通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有2,169,000股； 3．公司股东梁琦通过中信证券（山东）有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有46,800股，通过普通证券账户持有2,033,600股； 4．公司股东陈显学通过华创证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有1,930,000股。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □不适用
（一）报告期末，资产负债表项目发生重大变动的情况及原因：
1、报告期末，公司货币资金较期初减少42.94%，主要原因为公司报告期内支付到期中期票据所致。
2、报告期末，公司使用权资产较期初增加110,871,288.79 元，主要原因为公司报告期内根据新租赁准则将长期待摊费用中的租赁费调整至使用权资产所致。
3、报告期末，公司长期待摊费用较期初减少84.05%，主要原因为公司报告期内根据新租赁准则将长期待摊费用中的租赁费调整至使用权资产所致。
4、报告期末，公司应付职工薪酬较期初减少34.17%，主要原因为公司报告期内支付上年计提的绩效薪酬所致。
5、报告期末，公司应交税费较期初增长30.49%，主要原因为公司报告期末增值税增加所致。
6、报告期末，公司应付利息较期初减少65.97%，主要原因为公司报告期内支付中期票据利息所致。
7、报告期末，公司一年内到期的非流动负债较期初减少68.87%，主要原因为公司报告期内支付到期中期票据所致。
8、报告期末，公司租赁负债较期初增加91,081,701.97元，主要原因为公司报告期内根据新租赁准则将长期应付款中的融资租赁款调整至租赁负债所致。
9、报告期末，公司长期应付款较期初减少100%，主要原因为公司报告期内根据新租赁准则将长期应付款中的融资租赁款调整至租赁负债所致。
（二）报告期内，利润表项目发生重大变动的情况及原因：
1、报告期内，公司营业收入同比增长71.83%，主要原因为公司报告期内销售收入持续增长及2020年一季度受新冠疫情影响销售收入较低所致。
2、报告期内，公司营业成本同比增长65.73%，主要原因为公司报告期内销售收入增长，营业成本增加所致。
3、报告期内，公司投资收益同比增长39.79%，主要原因为公司报告期内对联营企业确认的投资收益损失减少所致。
4、报告期内，公司信用减值损失同比增长159.27%，主要原因为公司报告期内计提的坏账准备增加所致。
5、报告期内，公司资产处置收益同比增长236.57%，主要原因为公司报告期内处置生产性生物资产收益增加所致。
6、报告期内，公司营业外收入同比减少85.36%，主要原因为公司报告期内收到的政府补助减少所致。
7、报告期内，公司营业外支出同比增长115.14%，主要原因为公司报告期内补偿款增加所致。
8、报告期内，公司所得税费用同比增长298.05%，主要原因为公司报告期内销售收入增长，利润总额增加所致。
（三）报告期内，现金流量表项目发生重大变动的情况及原因：
1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长165.80%，主要原因为公司报告期内销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
2、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额同比减少368.14%，主要原因为公司报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。
3、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少463.30%，主要原因为公司报告期内支付到期中期票据所致。
4、报告期内，公司现金及现金等价物净增加额同比减少1,619.99%，主要原因为公司报告期内偿还债务支付的现金增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
股份回购的实施进展情况
□适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用 □不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 盛世骄阳原股东徐蕾蕾女士 | 业绩及补偿承诺、股份锁定承诺、避免同业竞争、规范关联交易 | （一）业绩及补偿承诺： 盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,500万元、9,000万元和10,800万元。同时，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度运营收入比例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。 如果实现扣非净利润或运营收入比例指标低于上述承诺内容，则徐蕾蕾作为补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定进行补偿。具体补偿办法参见重组报告书“第五节/二/（八）业绩承诺与补偿 | 2015年03月16日 | 2015年至2017年约定的盈利承诺与补偿期间及作为公司股东期间 | 徐蕾蕾关于盛世骄阳2015年度的业绩承诺已经完成，2016年度达到业绩承诺，运营收入比例实际完成 |
| 安排”。 （二）股份锁定承诺： 本人通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），本人通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制： ① 股份解禁时间限制 第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。 ② 股份解禁数量限制 第一次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的25%；第二次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的30%；第三次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的45%。 ③ 实际解禁数量限制 第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。 ④ 如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。 本人由于皇氏集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守上述约定。 （三）关于避免同业竞争的承诺： 除已经披露的事项外，本人及本人近亲属（参照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年 | 38.22%，2017年度业绩承诺未完成。 |
| 修订）》中关于关联自然人的界定范围）不存在从事与皇氏集团、盛世骄阳相同或类似业务的情况、未向相同或类似业务投资、未与任何他方在相同或类似业务领域进行合作或达成合作意向。于本次交易审计评估基准日始，至依照法律法规规定或本次交易签署的协议约定的本人持有皇氏集团股份限售期及竞业禁止期满之期间、或至本人在皇氏集团（包含其全资、控股子公司）任职之期间（上述二期间取孰长者）内，未经皇氏集团认可，本人及本人近亲属亦遵守上述内容。 （四）关于规范关联交易的承诺： 如本人成为皇氏集团关联自然人，本人将遵守皇氏集团及深圳证券交易所的相关规定，规范履行关联自然人应履行的各项义务。若本人与皇氏集团发生关联交易，本人承诺将与皇氏集团按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则签订协议，依法履行相应的内部决策程序，并按照相关法律、法规和皇氏集团《公司章程》等规定依法履行信息披露义务。 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | ||||||
| 其他承诺 | 皇氏御嘉影视原股东李建国先生 | 解除股份限售之自律承诺 | 除依据法律法规及交易所规定之解除限售股份规定条件外，自愿单方增加解除股份限售之自律条件： 1．2018年3月20日前御嘉影视及其子公司产生的应收账款、预付账款、存货及其他应收款，本人已全部完成保值收回。 2．本人因本次交易所取得的现金已完税（包括因后期国家税务政策变化和调整新增的应缴所得税）。 3．就拟申请解除限售部分的股份在未来转让时涉及的个人所得税税金（以申请解除限售时国家相关税务法律政策为准）已足额缴纳至皇氏集团。 | 2018年03月20日 | 自律承诺函的条件全部成就之日止 | 未履行完毕 |
| 此承诺为不可撤销之承诺，于承诺作出之日起生效。如有违反，因此产生的一切法律责任及经济纠纷由本人承担。 | |||
| 承诺是否按时履行 | 否 | ||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 因2017年盛世骄阳实现的净利润和运营收入比例指标均未达到承诺的业绩指标，根据盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，补偿责任人徐蕾蕾须向公司补偿股份2,240.53万股（上市公司以总额1元予以回购）、现金6,753.16万元。经公司董事会及股东大会审议通过，公司要求徐蕾蕾于2018年12月31日前将该笔现金补偿款项支付至指定账户，徐蕾蕾亦对此业绩补偿事项进行了承诺，但截止目前，公司仍未收到徐蕾蕾2017年业绩补偿款，相关股份补偿因股份进行了质押亦未能补偿到位。 考虑到徐蕾蕾业绩补偿存在的违约风险，为保护公司和公司股东（特别是中小股东）的合法利益不受侵害，公司已于2018年3月16日向南宁市中级人民法院就盛世骄阳原控股股东徐蕾蕾未完成业绩承诺事项提出诉讼，该追偿案件目前在重二审阶段尚未开庭审理。下一步公司将继续采取措施，督促徐蕾蕾尽快履行业绩补偿义务，同时跟进相关诉讼的进展情况。 | ||
四、金融资产投资
1、证券投资情况
□适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
2、衍生品投资情况
□适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
五、募集资金投资项目进展情况
□适用 √ 不适用
六、对2021年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √ 不适用
七、日常经营重大合同
□适用 √ 不适用
八、委托理财
□适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、违规对外担保情况
□适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用 □不适用
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 | 调研的基本情况索引 |
| 2021年01月12日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 安信证券股份有限公司、安信证券南宁分公司 | 参观公司华南中央工厂生产线、介绍公司的基本情况，从上游牧场到产品的物流运输、销售渠道的创新、公司的核心竞争力以及现有乳制品的情况。 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《2021年01月12日投资者关系活动记录表》（编号：2021-01） |
| 2021年01月21日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 兴业证券、光大保德信、光大理财、嘉实基金、平安有限责任公司、广发资管、方正富邦、民加、浙商自营、碧云资本、敦和资管 | 了解公司生产经营情况及疫情对公司的影响。 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《2021年01月21日投资者关系活动记录表》（编号：2021-02） |
| 2021年03月08日 | 公司会议室 | 电话沟通 | 机构 | 东北证券、广州拙一资产管理有限公司、汇丰晋信基金管理有限公司、上海顶天投资、彤源投资、上海君唐资产管理有限公司、上海韫然投资管理有限公司、兴证资管、湘财基金管理有限公司、长城财富保险资产管理股份有限公司、中银资产管理有限公司 | 公司生产经营以及公司产品尤其是水牛奶发展、公司销售渠道发展、可能面临的竞争等情况。 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《2021年03月08日投资者关系活动记录表》（编号：2021-03） |
皇氏集团股份有限公司
董事长：黄嘉棣
二〇二一年四月三十日