证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2021-020
金安国纪科技股份有限公司关于调整控股子公司业绩承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》。本事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一一、、承承德德天天原原原原业业绩绩承承诺诺的的基基本本情情况况
2019年9月28日，金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“收购方”）与承德天原药业有限公司（以下简称“承德天原”）的股东天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）(以下简称“天原企管”或者“乙方”)及周印军、承德天原签署了《关于承德天原药业有限公司的股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”）。公司于2019年9月29日召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于签署承德天原药业有限公司股权转让及增资协议的议案》，同意公司使用自有资金186,337,073.36元收购承德天原78.03%的股权；同时，公司以自有资金23,514,633.19元对承德天原进行增资。以上详细内容见公司2019年9月30日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署承德天原药业有限公司股权转让及增资协议的公告》（公告编号：2019-047）。2019年10月21日，公司完成承德天原工商变更登记手续，公司现持有承德天原80%股权。
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易事项，不需经股东大会审议。
根据《股权转让及增资协议》约定，业绩承诺方（即原股东天原企管、周印军）承诺承德天原合并报表口径2019年、2020年、2021年度实现扣除非经常损益
后归属于母公司的税后净利润分别为：1,888万元、2,228万元和2,629万元。若承德天原未能达到业绩承诺中的承诺业绩，则原股东应当对收购方进行现金补偿。
二二、、承承德德天天原原业业绩绩承承诺诺内内容容拟拟调调整整方方案案
在保障全体股东权益的前提下，董事会同意与业绩承诺方协商，对业绩承诺内容进行调整：在总承诺利润金额（即6,745万元）不变的前提下，延长一年业绩承诺期，延长后业绩承诺完成时间为2022年12月31日，承诺业绩的考核在期满后合并计算（2020年业绩不在合并计算范围之内）；除此之外其他内容不变。
上述业绩承诺内容调整事项尚须经股东大会审议，董事会提请股东大会授权管理层与业绩承诺方在上述调整原则下协商确定执行方案并签订相关协议。三三、、业业绩绩承承诺诺调调整整的的合合理理性性
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”）第五条规定：“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。” 本次业绩承诺调整情形符合中国证监会《上市公司监管指引第4号》的有关规定。
同时，董事会认为，2020年突如其来的疫情对国内经济带来较大的冲击，对医药行业影响明显，疫情的各种管控措施除使医院部分科室停诊外，同时也使感冒发热类病例明显下降，从而导致清热、解毒、感冒类药品市场下滑尤其明显，因此使天原药业的业绩受到较大影响。考虑到随着国民防疫意识增强以及新冠疫苗的普及，各行各业的生产经营活动正在稳步回升，疫情对于承德天原的业务影响将是阶段性的。为增强承德天原团队合作共赢的信心，激励其在不利环境下积极拓展业务、创造利润，在保障全体股东权益的前提下，董事会同意与业绩承诺方协商，对业绩承诺内容进行调整。
四四、、独独立立董董事事意意见见
独立董事认为：本次调整业绩承诺是客观上受疫情影响而做出的调整，为维护公司和全体股东利益，同时考虑疫情对医药行业带来的冲击难以避免，基于公
平原则，适当进行的调整。本次调整业绩承诺程序合法合规。我们对此事项无异议，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
五五、、监监事事会会意意见见
监事会认为：本次调整业绩承诺的程序符合相关规定。业绩承诺调整将激励承诺方在不利环境下积极拓展业务、创造利润，有利于承德天原的良性经营和持续发展，进而对上市公司产生积极影响，监事会同意调整控股子公司业绩承诺。六六、、备备查查文文件件
（一）公司第四届董事会第二十七次会议决议；
（二）公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
（三）公司第四届监事会第十一次会议决议；
特此公告
金安国纪科技股份有限公司
董事会二〇二一年四月三十日