思创医惠：中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2020年度跟踪报告

中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司

2020年度跟踪报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：思创医惠
保荐代表人姓名：马齐玮	联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：徐峰	联系电话：[phone]

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	持续督导机构及时审阅了公司的信息披露文件
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	详见注释
（2）公司是否有效执行相关规章制度	详见注释
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	保荐机构每月查询公司募集资金专户资金变动情况和大额资金支取使用情况
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	募集资金项目进展与信息披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0次，事先审议会议议案
（2）列席公司董事会次数	0次，事先审议会议议案
（3）列席公司监事会次数	0次，事先审议会议议案
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报	现场检查报告按照本所规定报送

送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	10次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	详见注释
（2）关注事项的主要内容	详见注释
（3）关注事项的进展或者整改情况	保荐机构从商业合理性角度出发，认为对外投资长期闲置缺乏合理性、公司预付款政策相对同行业不够谨慎，因此保荐机构在公司可转债发行审核期间，多次要求公司收回投资款、控制预付款；其次，保荐机构会同审计机构，对注释中的相关事项进行了核查，了解相关款项的发生情况及后续回收情况；第三，在此基础上，要求公司董监高及第一大股东医惠集团就资金占用、后续惩罚性赔偿措施出具承诺函。 截至本报告出具日，注释中涉及的相关资金均已收回。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	保荐业务工作底稿记录、保管合规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2021年1月25日
（3）培训的主要内容	根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则要求，对上市公司信息披露、上市公司治理、上市公司董监高职责、 创业板注册制各项新规的解读以及上市

	公司股东减持股份规则等进行培训
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

注：公司最近三年投资款、预付款存在内控瑕疵。公司主要内部控制制度存在的问题说明如下：（1）2018年5月，思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）向宁波三创瑞海投资管理有限公司（以下简称“三创瑞海”）增资4.500万元，增资后公司持有三创瑞海45%股权，浙江三创投资管理有限公司持有三创瑞海55%股权。由于公司与浙江三创投资管理有限公司在投资项目沟通过程中，双方在投资理念上存在差异，期间该笔款项一直未实际用于对外投资，公司遂决定终止对三创瑞海投资。2020年12月，公司与浙江三创投资管理有限公司签订《股权转让协议》，将持有的三创瑞海45%股权以4,725万元的价格转让给浙江三创投资管理有限公司。在该项投资之前，存在杭州思创医惠集团有限公司（以下简称“医惠集团”）对浙江三创投资管理有限公司之关联方宁波大越创富股权投资合伙企业（有限合伙）的债务3,960万元。2020年12月，宁波大越创富股权投资合伙企业（有限合伙）要求医惠集团归还借款3,960万元。2020年12月，医惠集团向宁波大越创富股权投资合伙企业（有限合伙）归还借款472.50万元；2021年3月，医惠集团通过杭州翠柏信誉投资管理合伙企业（有限合伙）归还宁波大越创富股权投资合伙企业（有限合伙）剩余借款3,487.50万元。在医惠集团归还上述款项之后，公司分别收到浙江三创投资管理有限公司支付的股权转让款472.50万元（2020年12月）、4,252.50万元（2021年3月）。截止2021年3月18日，公司已收到股权转让款4,725万元，上述事项的影响已经消除。

未来，公司需进一步加强对外投资的管理，包括履行对外投资的内部控制程序、持续跟踪对外投资款项的实际使用状态，避免出现对外投资款项长期未用于投资目的甚至被他方占用的情况。

（2）医惠集团与杭州伯仲投资管理有限公司、杭州中卫信息科技有限公司和杭州伯仲信息科技有限公司资金往来频繁（以下简称“该三家公司”），该三家公司与公司的供应商杭州七护网络科技有限公司、杭州闻然信息技术有限公司、杭州世智软件有限公司、杭州迈联电子有限公司和杭州盈网科技有限公司存在关联关系。2018年初-2020年9月，该三家公司对医惠集团存在一定债务，医惠集团收到的上述三家公司汇入偿债款项资金三年累计发生额分别为1,063万元、3,861万元和2,966万元。从时间上看，医惠集团收到该三家公司的款项，与公司向供应商预付款项的时间较为接近，且公司对供应商的预付款比例较高或存在支付后又退回的现象。

未来，公司需进一步加强款项支付的管理，包括参考行业内的普遍做法把握预付款的支付政策、合理控制预付款的支付比例，严肃公司财务纪律，避免出现预付款款项经常性大额退回的情形。

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用

6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	详见前表注释	详见前表注释
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1.收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	是	不适用
2.首次公开发行或再融资时所作承诺	是	不适用
3.股权激励承诺	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	2020年1月1日至12月31日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2020年1月2日，中国证监会福建监管局对我司保荐的福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”）出具《关于对福建雪人股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2020〕1号），认为雪人股份2016年至2018年存在以美元、欧元、人民币向公司合并范围外

二条、第三十条相关规定。 我司及我司保荐的公司在收到上述监管函件后高度重视，仔细分析问题原因，并落实整改，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝类似情况再次发生。

3.其他需要报告的重大事项

1、2020年4月9日，中国证监会对我司保荐代表人出具《关于对高若阳、徐欣采取监管谈话措施的决定》，认定高若阳、徐欣在担任宁波容百新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人客户信用风险、应收账款回收等情况的核查不充分，以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。 2、2020年10月27日，中国证监会对我司保荐代表人出具《关于对赵文丛、宋永新采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2020】63号），认定赵文丛、宋永新在担任安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司IPO项目保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人不良贷款率、票据贴现业务等情况的核查不充分。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。 3、2020年11月9日，中国证监会对我司保荐代表人出具《关于对向晓娟、毛宗玄采取出具警示函措施的决定》，认定向晓娟、毛宗玄在担任阜阳大可新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人供应商等情况的核查不充分，以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2020年度跟踪报告》之签章页）

保荐代表人签名： 年 月 日马齐玮

年 月 日徐 峰

保荐机构：中信证券股份有限公司 年 月 日

（加盖公章）