中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对思创医惠2021年度日常关联交易预计进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）根据其实际经营发展的需要，2021年度预计拟与关联法人杭州连帆科技有限公司（以下简称“连帆科技”）、苏州智康信息科技股份有限公司（以下简称“苏州智康”）、杭州健海科技有限公司（以下简称“健海科技”）、上海泽信软件有限公司（以下简称“上海泽信”）、深圳智慧医学科技有限公司（以下简称“深圳智慧”）发生总额不超过人民币5,030万元的日常关联交易。
2021年4月28日，经公司第四届董事会第二十八次会议审议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事孙新军先生回避表决。
本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）日常关联交易预计的金额和类别
公司对2021年度日常关联交易情况进行了估算，具体情况如下：
单位：人民币万元
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生金额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购产品 | 上海泽信 | 电子病历 | 494.31 | 2,000 | -1,505.69 | 2020年4月30日（http://www.cninfo.com.cn） |
| 连帆科技 | 门诊输液软件 | 632.38 | 700 | -67.62 | 2020年4月30日（http://www.cninfo.com.cn） | |
| 苏州智康 | 掌上医院、统一结算平台 | 1,347.56 | 1,400 | -52.44 | 2020年4月30日 2020年12月28日（http://www.cninfo.com.cn） | |
| 健海科技 | 云随访、患者服务平 | 543.14 | 600 | -56.86 | 2020年4月30日（http://www.cninfo.com.cn） |
| 关联交易类型 | 关联人 | 交易内容 | 定价原则 | 2021预计交易额 | 2021年截至披露日已发生金额 | 上年实际发生金额 |
| 向关联人采购产品 | 连帆科技 | 护理管理、门诊输液 | 市场原则 | 1,800 | 146.04 | 632.38 |
| 苏州智康 | 掌上医院、统一结算平台 | 市场原则 | 1,500 | 307.03 | 1,347.56 | |
| 健海科技 | 云随访系统、患者服务平台 | 市场原则 | 200 | 183.00 | 543.14 | |
| 上海泽信 | 电子病历 | 市场原则 | 800 | 703.16 | 494.31 | |
| 深圳智慧 | 门诊垫子病历、临床辅助诊断 | 市场原则 | 30 | 22.51 | 15.00 | |
| 小计 | - | - | 4,330 | 1,361.75 | 3,032.39 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 连帆科技 | 移动护理终端硬件及设备 | 市场原则 | 100 | 12.45 | 24.87 |
| 苏州智康 | 信息集成平台 | 市场原则 | 200 | 0.00 | 0.00 | |
| 健海科技 | 信息集成平台 | 市场原则 | 200 | 6.00 | 6.00 | |
| 上海泽信 | 信息集成平台 | 市场原则 | 200 | 0.00 | 0.00 | |
| 小计 | - | - | 700 | 12.45 | 30.87 | |
| 合计 | - | - | 5,030 | 1,374.20 | 3,063.26 |
| 台 | ||||||
| 深圳智慧 | 门诊垫子病历、临床辅助诊断 | 15.00 | 0 | 15.00 | - | |
| 小计 | - | 3,032.39 | 4,700 | - | - | |
| 向关联人销售产品、商品 | 连帆科技 | 移动护理终端硬件及设备 | 24.87 | 300 | -275.13 | 2020年4月30日（http://www.cninfo.com.cn） |
| 苏州智康 | 信息集成平台 | 0.00 | 300 | -300.00 | 2020年4月30日（http://www.cninfo.com.cn） | |
| 健海科技 | 信息集成平台 | 6.00 | 400 | -394.00 | 2020年4月30日（http://www.cninfo.com.cn） | |
| 上海泽信 | 信息集成平台 | 0.00 | 300 | -300.00 | 2020年4月30日（http://www.cninfo.com.cn） | |
| 小计 | - | 30.87 | 1,300 | - | - | |
| 公司董事会对日常关联 交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，同时公司会根据实际情况，对交易情况进行适时适当调整。 | |||||
| 公司独立董事对日常关 联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司根据实际情况对关联交易进行了适时适当调整，已发生的日常关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 | |||||
二、关联人和关联关系介绍
（一）连帆科技
杭州连帆科技有限公司，法定代表人许国宵，注册资本642.8571万元人民币，注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙舟路6号炬华大厦1号楼101-5室。经营范围：技术开发、技术服务、成果转让:计算机软、硬件、系统集成、网络信息工程、工业自动化控制系统；批发、零售:计算机硬件及配件、网络设备、智能自动化设备、机电设备、第一类、第二类医疗器械(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。连帆科技2020年未经审计的主要财务数据：总资产2,593.53万元，净资产为940.20万元，2020年实现营业收入2,686.81万元，净利润为388.59万元。
连帆科技系公司全资子公司医惠科技的参股公司，医惠科技持有其5.56%股权，公司董事孙新军先生同时担任其董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》7.2.3规定，连帆科技为公司关联法人。
（二）苏州智康
苏州智康信息科技股份有限公司，法定代表人赵小明，注册资本560.6061万元人民币，注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园内11A3-A4(11A2）。经营范围：承接计算机软件开发、计算机网络工程、技术服务；企业管理咨询服务；研发、销售:计算机软硬件及配件、网络设备、智能终端设备、电子产品、机电设备,计算机系统集成。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。苏州智康2020年未经审计的主要财务数据：总资产2,482.69万元，净资产为719.80万元，2020年实现营业收入4,178.53万元，净利润为993.00万元。
苏州智康系公司全资子公司医惠科技的参股公司，医惠科技持有其4.46%股权，公司董事孙新军先生担任其董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3规定，苏州智康为公司的关联法人。
（三）健海科技
杭州健海科技有限公司，法定代表人汪健，注册资本776.7028万元人民币，注册地址：杭州市滨江区东信大道66号B座A区一楼104室。经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成、计算机网络技术、电子商务技术、电子产品；服务：第二类增值电信业务，非医疗性健康信息咨询（涉及行医许可证的除外），会议服务；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；批发、零售：计算机软硬件及配件，电子产品，数码产品，机械设备，通讯设备及相关辅助设备，第一类医疗器械，第二类医疗器械，网络设备，智能自动化设备，机电设备。健海科技2020年未经审计的主要财务数据：总资产11,069.30万元，净资产为9,940.10万元，2020年实现营业收入3,858.16万元，净利润为-1,386.52万元。
健海科技系公司全资子公司医惠科技的参股公司，医惠科技持有其7.31%股权，公司董事孙新军先生同时担任其监事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3规定，健海科技为公司的关联法人。
（四）上海泽信
上海泽信软件有限公司，法定代表人顾宝军，注册资本2,500万元人民币，注册地址：上海市张江高科技产业东区瑞庆路590号5幢301-1室，经营范围：
计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件的维护、销售，计算机网络工程安装，计算机系统集成，计算机配件的销售，电子产品的开发、生产加工、销售，会展服务，商务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。上海泽信2020年未经审计的主要财务数据：总资产为6,117.98万元，净资产为5,185.38万元，2020年实现营业收入3,465.11万元，净利润为337.98万元。
上海泽信系公司全资子公司医惠科技的参股公司，医惠科技持有其10.00%股权，公司董事孙新军先生过去十二个月内曾担任其董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6规定，目前上海泽信仍为公司的关联法人。
（五）深圳智慧
深圳智慧医学科技有限公司，法定代表人赵轶东，注册资本108.1082万元人民币，注册地址：深圳市南山区粤海街道科技南十二路长虹科技大厦1202，经营范围：一般经营项目是：生物医学信息系统的技术开发；计算机网络的技术开发、技术咨询；生物制品的技术开发、技术咨询；生物计算机软件及辅助设备的开发、上门维护及销售；商业信息咨询；国内贸易；经营进出口业务。（以上均根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。深圳智慧2020年未经审计的主要财务数据：总资产为1,361.85万元，净资产为444.01万元，2020年实现营业收入742.44万元，净利润为237.06万元。
深圳智慧系公司的参股公司，公司持有其7.50%股权，公司董事孙新军先生担任其董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3规定，深圳智慧为公司的关联法人。
三、履约能力分析
上述与公司存在关联交易的各关联方依法存续经营，公司生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有相关支付履约能力，相关关联交易系正常经营生产所需，定价公允，不存在无法正常履约的风险。
四、关联交易的主要内容
公司与上述关联方发生的日常关联交易主要为日常经营活动所需的采购与销售活动，具体详见本核查意见“（一）日常关联交易概述”。上述交易双方遵循公正、公开、公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的交易价格。
五、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易系公司全资子公司医惠科技根据其业务发展和经营管理的需要，考虑关联方相关产品品质及其与公司智慧医疗业务产品的紧密协同性预计的，对公司智慧医疗主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。
医惠科技2021年度拟发生的日常关联交易系其正常的日常生产经营所需，相关交易遵循公平、公正、公开的原则，以市场公允价格为依据，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次事项履行的程序
（一）董事会意见
经审核，董事会认为：2021年度全资子公司医惠科技预计将发生的日常关联交易符合其实际生产经营情况和未来发展需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在影响公司独立性以及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）独立董事的独立意见
我们认真审阅了公司提交的《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，认
为公司全资子公司医惠科技有限公司2021年度拟发生的日常关联交易系其正常的日常生产经营所需，交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，符合公司的整体利益和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：2021年度全资子公司医惠科技预计将发生的日常关联交易符合其日常经营活动需要，属于公司正常业务范围，医惠科技与关联方进行的交易遵循诚实信用、公平公正的原则，交易定价真实公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
七、保荐机构核查意见
1、2021年度预计发生的日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议；
2、2021年度预计发生的日常关联交易系公司日常生产经营所需，交易价格以市场公允价格为依据，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构同意公司2021年度预计发生的日常关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________马齐玮徐峰
中信证券股份有限公司
年 月 日