中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2020年度内部控制评价报告的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对思创医惠2020年度内部控制评价报告进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、全资子公司以及控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、控制环境
（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实
公司建立了一系列的内部规范制度，通过多渠道、全方位向员工传达公司的价值观念和经营原则。
（2）对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司定期对员工进行考核，针对不同岗位开展形式多样的培训教育，注重提高员工素质和业务能力，鼓励员工参与职称考试等。
（3）治理层的参与程度
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度文件，对公司治理层的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等作了明确规定。目前公司董事会共有董事7名，其中董事长1名，副董事长1名，独立董事3名。此外，公司还设立了监事会、内审部等机构，建立了有效的监督机制。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
（4）管理层的理念和经营风格
公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效的监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视。
保荐机构将结合可转债发行过程中监管机构提出的问题、以前年度公司收到的问询函等内容，协助公司进一步提升内部控制水平。
（5）组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
（6）职权与责任的分配
公司采用向部门分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合
会计准则的相关要求。
（7）人力资源政策与实务
人才是企业发展的关键。公司岗位责任明确，任职条件清晰，确保全部任职人员具有相应的胜任能力，确保各岗位人员不会因专业胜任能力不足而发生失误和差错。另外公司根据实际工作的需要，针对不同岗位所需的专业知识，展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
2、风险评估过程
公司建立了有效的风险评估过程，以识别和应对公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。在内部控制的实际执行过程中，公司对可能出现的监管和经营环境的变化、新员工的加入、新信息系统的使用或对原系统进行升级、业务快速发展、新技术、新会计准则等可能产生的风险进行持续有效的识别和评估，并及时制定相应的风险应对措施。
3、信息系统与沟通
公司为及时有效地向管理层提供业绩报告建立了有效的信息系统，包括相关的内部和外部信息。公司建立了信息化系统，以信息化促进企业向现代化发展。畅通的沟通渠道和机制，使员工能及时取得他们在执行、管理和控制企业经营过程中所需信息，并交换这些信息，提高了管理层的决策和反应速度。同时，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使公司管理层面对各种变化能够及时地采取进一步的行动。
4、控制活动
为保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编制的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：公司设置专门的内审部门，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、付款、投资管理等方面进行审查、考核。
（6）电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面作了较多的工作。
5、对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
（二）公司主要内部控制的执行情况
1、公司已对内部控制制度的设计和执行的有效性进行了自我评估，现对公司主要内部控制制度在业务具体运行层面的执行情况说明如下：
（1）货币资金的收支和保管业务，公司已建立了较严格的授权批准程序，
办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》、中国人民银行《支付结算办法》和财政部《企业内部控制应用指引第6号-资金活动》，制定了《货币资金管理制度》，规定公司应根据实际需要合理核实现金的库存限额、严禁白条抵库和任意挪用现金、一切现金收付都必须有合法的原始凭证等现金管理制度和银行账户印鉴实行分管并用制、不准签发空头支票等银行存款管理制度。因此，公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
（2）公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
（3）公司已建立了较完备的成本费用控制系统，基本能做好成本费用管理的各项基础工作、明确费用的开支标准和范围，建立了较为完善的考核制度，建立了较为完善的全面预算控制制度。公司在成本费用管理的控制方面没有重大漏洞。
（4）公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。对岗位设置与分工、销售与收款管理等相关内容作了明确规定。公司在销售和回款控制、销售审核管理的控制方面没有重大的漏洞。
（5）公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，明确了各层次固定资产的采购权限，并制定了较完善的请购、审批、采购、验收报告程序。公司在固定资产及工程项目的控制方面没有重大的漏洞。
（6）为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定了《对外投资管理制度》，对外投资的批准权限按不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策，严格控制投资风险。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。另外，公司存在投资管理内控不足的情形，具体详见本节之“2、公司最近三年投资管理存在内控瑕疵”。保荐机构将协同审计机构，敦促公司继续
提升和完善投资管理的内控措施，保障公司投资目的的实现。
（7）公司能够较严格地控制担保行为，制定了《对外担保管理制度》，明确对外担保业务应进行风险评估，规定了董事会或股东大会审议担保事项的具体流程和日常管理，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
（8）公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，至少有一名独立董事为专业会计人士。公司内审部根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规及公司的《内部审计制度》对控股子公司管理、对外投资、对外担保、关联交易、资金使用等方面实施定期、不定期的审计，均严格按照相关法律、法规及公司规定履行审计或审计程序，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
（9）公司通过委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司及分公司实行控制管理，将子公司及分公司的规范运作、人事管理、财务管理、投资管理等纳入统一的管理体系并制定了《控股子公司管理制度》等内部控制制度，公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对控股子公司及分公司的重大事项管理，各职能部门应依照《控股子公司管理制度》及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司及分公司进行管理、指导及监督。
2、公司最近三年投资管理存在内控瑕疵
公司主要内部控制制度存在的问题说明如下：
2018年5月，公司向宁波三创瑞海投资管理有限公司（以下简称“三创瑞海”）增资4,500万元，增资后公司持有三创瑞海45%股权，浙江三创投资管理有限公司持有三创瑞海55%股权。2020年12月，公司与浙江三创投资管理有限公司签订《股权转让协议》，将持有的三创瑞海45%股权以4,725万元的价格转让给浙江三创投资管理有限公司。
在该项投资之前，存在杭州思创医惠集团有限公司（以下简称“医惠集团”）对浙江三创投资管理有限公司之关联方宁波大越创富股权投资合伙企业（有限合伙）的债务3,960万元。2020年12月，宁波大越创富股权投资合伙企业（有限
合伙）要求医惠集团归还借款3,960万元。
2020年12月，医惠集团向宁波大越创富股权投资合伙企业（有限合伙）归还借款472.50万元；2021年3月，医惠集团通过杭州翠柏信誉投资管理合伙企业（有限合伙）归还宁波大越创富股权投资合伙企业（有限合伙）剩余借款3,487.50万元。在医惠集团归还上述款项之后，公司分别收到浙江三创投资管理有限公司支付的股权转让款472.50万元（2020年12月）、4,252.50万元（2021年3月）。截至2021年3月18日，公司已收到股权转让款4,725万元，上述事项的影响已经消除。就前述事项，保荐机构从商业合理性角度出发，认为对外投资长期闲置缺乏合理性，因此保荐机构在公司可转债发行审核期间，多次要求公司收回投资款；其次，保荐机构对会计师进行了访谈，了解会计师与浙江证监局、发行人的沟通情况，了解相关款项的发生情况及后续回收情况；第三，在此基础上，要求公司董监高及第一大股东医惠集团就资金占用、后续惩罚性赔偿措施出具承诺函。截至本核查意见出具日，相关资金均已收回。
未来，公司需进一步加强对外投资的管理，包括履行对外投资的内部控制程序、持续跟踪对外投资款项的实际使用状态，避免出现对外投资款项长期未用于投资目的甚至被他方占用的情况。
3、公司存在的导致2020年度审计报告被出具保留意见的事项
事项一：2020年度思创医惠与杭州闻然信息技术有限公司、杭州七护网络科技有限公司、杭州伯仲信息科技有限公司、杭州盈网科技有限公司、苏州智康信息科技股份有限公司、杭州中卫信息科技有限公司、杭州易捷医疗器械有限公司、杭州世智软件有限公司、浙江道一循信息技术有限公司、北京医势科技有限公司、杭州迈联电子科技有限公司、杭州智汇健康管理有限公司、杭州美文广告有限公司、杭州认知网络科技有限公司等供应商发生采购交易16,381.38万元，部分采购货款在2020年以前支付，后思创医惠拟与上述部分供应商取消采购交易7,464.00万元。
事项二：2020年2月，思创医惠向宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企
业(有限合伙)收购杭州盈网科技有限公司4.3103%股权和杭州易捷医疗器械有限公司18%股权，并支付股权收购款6,478.00万元，后思创医惠拟取消与宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业(有限合伙)的上述股权转让交易；上述部分供应商及宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业(有限合伙)与思创医惠大股东医惠集团及其关联方存在直接或间接的资金往来，并且公司大股东医惠集团及其关联方存在占用上市公司资金的情况，由于缺少相关资料及思创医惠的内控缺陷，审计机构无法就上述交易的真实性、公允性、准确性及大股东医惠集团资金占用的完整性获取充分、适当的审计证据。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以收入总额衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于收入总额的
0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过收入总额的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过收入总额的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
除本小节“（二）公司主要内部控制的执行情况”相关情形外，根据上述财务报告、非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司内部控制存在其他重大缺陷、重要缺陷。
二、发行人的内部控制评价结论
鉴于发行人在本次自查中发现的问题以及后续采取的补救措施，公司董事会认为，公司在包括投后管理、预付管理等内控方面存在一定的完善空间。公司董事会将吸取本次自查期间监管机构以及中介机构提出的内控改善意见，对公司内控各个方面、各个环节进行提升和改善，并在过程中积极向监管机构及中介机构汇报改进计划，弥补对上市公司造成的不利影响、杜绝后续出现类似问题。
三、保荐机构核查程序及核查意见
就本核查意见“一、内部控制评价工作情况”之“（二）公司主要内部控制的执行情况”所述事项，保荐机构履行了如下核查程序：1、对公司董事长、高级管理人员进行访谈，了解该等事项的形成过程和形成原因；根据公司自查情况，了解具体的自查过程和自查结论；了解医惠集团已回款情况及后续的还款计划；
2、对审计机构签字会计师进行访谈，了解其出具保留意见的理由及其履行的核查程序；3、取得医惠集团及其控股子公司2018年末、2019年末、2020年末的财务报表及主要银行流水，了解其财务状况；4、取得章笠中、医惠集团出具的关于不存在取得公司客户、供应商或其关联方对其进行资助的承诺函；5、督促章笠中、医惠集团如实披露对公司的资金占用金额，并制定可行的还款计划；6、检查2020年度公司向不特定对象发行可转换公司债券所募资金的使用情况，向各募集资金开户行强调《募集资金四方监管协议》中约定的监管责任。
截至本核查意见出具日，就资金占用事项，保荐机构已督促章笠中、医惠集团向公司偿还资金占用款项，并督促公司、章笠中、医惠集团对该不规范行为进
行整改。保荐机构后续将协同审计机构，加强对公司的持续督导、提升公司各方面的内控，并及时向监管机构作出汇报。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2020年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
马齐玮 徐 峰
中信证券股份有限公司
年 月 日