思创医惠科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第四届董事会第二十八次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会议资料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《思创医惠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，现对公司有关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关文件规定和《公司章程》、《对外担保管理制度》等制度要求，我们对报告期内公司控股股东及其关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真核查，现发表如下专项说明和独立意见：
1、公司已制定《对外担保管理制度》，报告期内严格按规定执行；
2、公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，严格控制对外担保风险。
报告期内，除了为全资子公司进行担保外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
3、公司关联方资金占用情况
1）2018年5月，本公司向宁波三创瑞海投资管理有限公司增资4,500万元，该增资款后被宁波三创瑞海投资管理有限公司大股东浙江三创投资管理有限公司拆借给其关联公司使用。由于本公司与浙江三创投资管理有限公司在前期投资项目沟通过程中，双方在投资理念上存在差异，2020年12月，公司将持有的宁波三创瑞海投资管理有限公司45%股权以4,725万元的价格转让给浙江三创投资管理有限公司。本公司已于2020年12月和2021年3月收回股权转让款4,725
万元。浙江三创投资管理有限公司将上述4,500万元拆借给其关联公司使用与本公司大股东杭州思创医惠集团有限公司向宁波大越创富股权投资合伙企业（有限合伙）的借款3,960万元存在一定的关系，大股东一定程度上存在对本公司的资金占用。截至2021年3月18日，公司已收到股权转让款4,725万元，上述资金占用事项的影响已经消除。2）2020年2月，本公司与宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的杭州易捷医疗器械有限公司793,620.00元股权以54,000,000.00元的价格转让给本公司，转让完成后，本公司持有杭州易捷医疗器械有限公司18.00%股权。2020年2月，本公司与宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业(有限合伙) 、杭州达嵘投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业(有限合伙)将持有的杭州盈网科技有限公司50,000.00元股权以10,780,000.00元的价格、杭州达嵘投资管理合伙企业（有限合伙）将持有的杭州盈网科技有限公司185,600.00元股权以40,000,000.00元的价格转让给本公司，转让完成后，公司持有杭州盈网科技有限公司38.41%股权。本公司对大股东资金占用进行核查后发现，本公司支付给宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业(有限合伙)股权转让款64,780,000.00元有流向大股东杭州思创医惠集团有限公司及其关联方的情形，为了彻底解决大股东的资金占用问题，经公司与宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业(有限合伙)协商，公司拟取消与宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业(有限合伙)的上述股权转让交易，收回资金。
3）本公司大股东杭州思创医惠集团有限公司与杭州伯仲投资管理有限公司、杭州中卫信息科技有限公司、杭州伯仲信息科技有限公司、杭州闻然信息技术有限公司和杭州迈联电子科技有限公司等公司资金往来频繁。2018年至2020年，杭州思创医惠集团有限公司收到上述公司汇入的资金部分来源于公司支付给供应商杭州闻然信息技术有限公司、杭州七护网络科技有限公司、杭州伯仲信息科技有限公司、杭州盈网科技有限公司、苏州智康信息科技股份有限公司、杭州中
卫信息科技有限公司、杭州易捷医疗器械有限公司、杭州世智软件有限公司、浙江道一循信息技术有限公司、北京医势科技有限公司、杭州迈联电子科技有限公司、杭州智汇健康管理有限公司、杭州美文广告有限公司、杭州认知网络科技有限公司等公司的货款，其中部分货款后来已经退回本公司，另外部分货款已经结算。为了彻底解决大股东资金占用问题，公司与上述供应商协商，决定取消核查中发现的涉及大股东资金占用的异常采购交易7,464.00万元，收回资金。另外2018年至2020年公司收到上述供应商退款及结算的区间占用金额分别为1,388万元、5,884万元和4,886万元。
截止2021年4月28日，公司已经收回上述资金占用款项2,405万元及利息
69.86万元。目前大股东杭州思创医惠集团有限公司正积极通过各种方式筹集未归还的占用资金，争取在2021年4月30日前归还。
我们将督促公司董事会及管理层全面加强管控并完善内部控制体系，切实维护广大投资者的利益。
二、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：公司2020年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，与公司经营实际情况、业绩及未来发展相匹配，有利于公司持续稳定健康发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
三、关于《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，《公司2020年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反应公司内部控制制度的建设及运行情况；2020年度公司在非财务报告内部控制建议公司严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，进一步强化合规意识，规范公司运行，完善内部控制体系，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制，切实维护公司及全体股东的利益。
四、关于2020年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们认真查阅相关法律法规的规定，并询问公司管理层、相关财务人员后，对公司2020年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
经核查，公司募集资金2020年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 五、关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，经对公司2020年日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的详细资料认真负责的审查后，结合对相关交易关联方的核查后，我们认为：
1、公司在2020年度发生的日常关联交易情况符合公司在2020年4月28日召开的第四届董事会第十九次会议及在2020年12月7日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过的相关日常关联交易计划，不存在违法违规的关联交易情况。公司在2020年已发生的日常关联交易情况及履行的程序均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。公司及公司关联方始终坚持避免关联交易的发生，已发生的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的市场原则，交易的定价符合市场公允性。
2、公司全资子公司医惠科技有限公司2021年度拟与关联法人发生的日常关联交易符合其实际生产经营情况和未来发展需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，有利于公司降低相关采购成本，发挥产业协同，不存在影响公司独立性以及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 公司根据实际情况对关联交易适时适当调整，遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意本次关于2021年度日常关联交易预计事项。
六、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机
构的独立意见
我们对公司聘请2021年度审机构事项进行了事前认可，经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，在执业过程中坚持独立、客观、公正的审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
九、关于会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部新修订及颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益；董事会对该事项的审议程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。
十、关于调整公司2019年票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的独立意见
公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的规定。本次调整内容在2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内。决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整。
十一、关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销的独立意见
经核查，公司本次对部分离职的2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未行权的414,000份股票期权及64名授予激励对象第一个行权期未能行权的3,572,100份股票期权，共计3,986,100份股票期权进行注销；公司本次对部分离职的2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的344,000股限制性股票及61名授予激励对象第一个解除限售期未能解除限售的2,937,600股限制性股票，共计3,281,600股限制性股票进行回购注销，
符合相关法律法规以及《激励计划》等有关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销事项，并且同意将此事项提交公司股东大会审议。
十二、关于公司《董事会关于2020年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的独立意见
我们对会计师事务所出具的保留意见审计报告、董事会出具的《董事会关于2020年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真核查，同意公司董事会对该事项的相关说明。希望公司董事会和管理层积极地采取有效措施尽快收回货款，努力降低和消除所涉事项对公司带来的不利影响，努力改善经营环境，降低经营风险，不断提高公司的持续经营能力，切实维护公司及全体股东权益特别是中小股东的合法权益。
独立董事：蔡在法 张立民 严义
2021年4月28日