证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2021-014债券代码：135577、150385、143195、143226、151272债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01
格力地产股份有限公司
董事会决议公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
格力地产股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2021年4月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2020年度董事会工作报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（二）审议通过《2020年度总裁工作报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（三）审议通过《2020年年度报告》全文及摘要；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（四）审议通过《2020年度财务决算报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（五）审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》；经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年末母公司可供股东分配的利润为1,116,602,696.33元。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2020年度采用集中竞价方式实施的股份回购金额为19,374,072.91元，公司2018年-2020年采用集中竞价方式实施的股份回购总金额为1,053,184,792.92元，占2018年-2020年母公司实现的年均可分配利润的93.87%。有鉴于此，以及考虑到公司未来产业结构将进一步调整和优化，公司2020年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本。未分配利润主要用于公司既有产业板块的项目建设以及新产业板块拓展，以更好地回报投资者。表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票独立董事已经就本议案发表了同意意见。
（六）审议通过《2020年度内部控制评价报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
详见公司同日披露的《2020年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《2020年度独立董事述职报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
详见公司同日披露的《2020年度独立董事述职报告》。
（八）审议通过《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
详见公司同日披露的《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。
（九）审议通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
详见公司同日披露的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十）审议通过《2020年度社会责任报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票详见公司同日披露的《2020年度社会责任报告》。
（十一）审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表及内部控制审计机构的议案》；董事会同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2021年度财务报表及内部控制审计机构，并授权公司管理层决定其酬金。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
（十二）审议通过《关于确认2020年度日常关联交易及增加2021年度日常关联交易的议案》；
关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避了本次关联交易表决。
表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
详见公司同日披露的《关于确认2020年度日常关联交易及增加2021年度日常关联交易的公告》。
（十三）审议通过《关于2021年度公司（含属下控股公司）申请新增贷款及授信额度的议案》；
为满足公司生产经营的需要，同意2021年度公司（含属下控股公司）向包括但不限于银行业金融机构、非银行金融机构（包括但不限于信托公司、保险公司）、融资租赁公司、保理公司等申请新增贷款（包括融资租赁、保理融资贷款）、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及银行保函等授信额度合计最高不超过160亿元人民币。具体贷款及授信事宜由贷款主体管理层办理。如涉及资产抵押或股权质押，授权公司管理层审批。
上述事项有效期自2021年1月1日起至股东大会审议通过2022年相关额度之日止。
该议案是根据惯例制定的2021年度全年用款计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（十四）审议通过《关于2021年度公司对属下控股公司担保的议案》；为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司属下控股公司的融资担保需求，结合2020年度担保实施情况，公司预计2021年度对属下控股公司新增担保总额不超过人民币160亿元。如涉及资产抵押或股权质押，授权公司管理层审批。
上述事项有效期自2021年1月1日起至股东大会审议通过2022年相关额度之日止。
该议案是根据惯例制定的2021年度全年担保计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
详见公司同日披露的《关于预计2021年度公司对属下控股公司担保额度的公告》。
（十五）审议通过《关于增加2021年度公司属下控股公司之间相互提供担保的议案》；
公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于2021年度公司属下控股公司之间相互提供担保的议案》，根据实际情况，拟增加2021年度公司属下控股公司之间相互提供担保额度32亿元，如涉及资产抵押或股权质押，授权公司管理层审批。
上述事项有效期自2021年1月1日起至董事会或股东大会审议通过2022年相关额度之日止。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
详见公司同日披露的《关于增加2021年度公司属下控股公司之间相互提供担保额度的公告》。
（十六）审议通过《关于2021年度公司（含属下控股公司）向关联方申请借款额度的议案》；
为满足生产经营需要，董事会同意2021年度公司（含属下控股公司）向关
联方申请借款额度不超过人民币30亿元，利率参考市场利率确定，每笔借款期限自借款之日起不超过5年。具体借款事宜由借款主体管理层办理。如涉及资产抵押或股权质押，授权公司管理层审批。
上述事项有效期自2021年1月1日起至股东大会审议通过2022年相关额度之日止。该议案是根据惯例制定的2021年度全年用款计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。
独立董事已经就本议案发表了事前认可意见和同意意见。
表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
（十七）审议通过《关于授权公司经理层开展对外投资事项的议案》；
为满足公司生产经营的需要，同意提请股东大会授权公司经理层决定并具体开展总额不超过100亿元人民币的对外投资事项，上述对外投资事项包括但不限于股权收购及转让、设立公司、增资、签署合作协议等。
上述授权事项的有效期为自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
该议案是在授权有效期内的对外投资计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（十八）审议通过《关于授权公司经理层开展购买土地事项的议案》；
为满足公司生产经营需要，同意提请股东大会授权公司经理层决定并具体开展总额不超过100亿元人民币的购买土地事项，上述购买土地事项包括但不限于公开竞拍、股权收购、项目合作等方式。
上述授权事项的有效期为自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
该议案是在授权有效期内的购买土地计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（十九）审议通过《关于授权发行债务融资工具的议案》；
为了改善公司资本结构、降低融资成本，提升公司对财务风险的防范能力，同意提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在不超过100亿元人民币的范围内具体决定选择发行一种或若干种债务融资工具，包括但不限于公司债、中期票据、长期限含权中期票据、短期融资券等。同时，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度内具体办理发行债务融资工具的相关事宜，具体内容如下：
（1）根据公司需要以及市场条件决定发行相关公司债务融资工具的具体方案、具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定发行主体、发行规模、利率、期限、担保方式及条件、发行对象、募集资金用途、是否安排分期发行以及制作、递交、签收、签署、接受、披露所有必要的法律文件；
（2）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的重大事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
（3）签署发行债务融资工具所涉及的所有必要的法律文件；
（4）决定聘请发行债务融资工具必要的中介机构；
（5）决定其他与发行债务融资工具相关的事宜；
公司董事会同时提请股东大会授权公司董事长为债务融资工具发行的获授权人士，具体处理与上述发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司债务融资工具发行过程中处理有关的上述事宜。
上述授权事项的有效期为自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
该议案是在授权有效期内的发行债务融资工具计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（二十）审议通过《关于公司（含属下控股公司）出售资产的议案》；
为满足公司产业升级的发展需要，提高资产使用效率，董事会同意提请股东大会授权公司经理层根据公司发展需要及市场情况出售公司（含属下控股公司）持有的资产，额度累计不超过39亿元人民币。
上述授权事项的有效期为自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
该议案是在授权有效期内的出售资产计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（二十一）审议通过《2021年第一季度报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（二十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》。
（二十三）审议通过《关于变更第三、四次回购股份用途的议案》；
公司第三次回购、第四次回购合计回购公司股份116,404,534股，回购用途均为用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。基于公司发展战略和经营规划考虑，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，公司拟将第三次回购和第四次回购的用途调整为注销并相应减少注册资本。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票独立董事已经就本议案发表了同意意见。详见公司同日披露的《关于变更第三、四次回购股份用途的公告》。
（二十四）审议通过《关于修改公司<章程>的议案》；
根据公司需要，拟将注册地址变更为珠海市横琴新区环岛东路3000号2103办公。此外，公司目前股本为2,061,091,430股，公司拟注销第三、四次回购的股份116,404,534股并相应减少注册资本，注销完成后股本为1,944,686,896股，因此拟对公司《章程》有关条款进行修订。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票具体内容详见公司同日披露的《关于修改公司<章程>的公告》。
（二十五）审议通过《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》；表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票独立董事已经就本议案发表了同意意见。具体内容详见公司同日披露的《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。
（二十六）审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》。同意公司于2021年5月28日下午14:30召开2020年年度股东大会。表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票根据公司《章程》，议案一、三、四、五、七、十、十一、十三、十四、十
五、十六、十七、十八、十九、二十、二十三、二十四、二十五需提交股东大会审议。
特此公告。
格力地产股份有限公司董事会二〇二一年四月二十九日