方正证券股份有限公司2020年度内部控制评价报告
方正证券股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织和领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三、内部控制评价工作情况
公司监事会办公室牵头组织公司内部控制部门成立评价工作小组，具体负责公司内部控制评价的组织实施工作，对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域进行评价。
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：
公司总部各部门、各分支机构及方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”）、方正和生投资有限责任公司（以下简称“方正和生投资”）、方正证券投资有限公司（以下简称“方正证券投资”）、方正证券（香港）金融控股有限公司（以下简称“方正香港金控”）四家全资子公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 86.17 |
| 纳入评价范围单位的营业收入总额占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 88.55 |
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 税前利润潜在影响 | 错报≧近三年平均税前利润的5% | 近三年平均税前利润的2.5%≦错报<近三年平均税前利润的5% | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷 |
| 资产总额潜在影响 | 错报≧近三年平均资产总额的0.25% | 近三年平均资产总额的0.125%≦错报<近三年平均资产总额的0.25% | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷 |
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | （1）该内部控制缺陷单独或连同其他缺陷存在合理可能性导致财务报告重大错报； （2）其他表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷的迹象，包括但不限于：董事、监事和高级管理人员舞弊；更正已经公布的财务报表；注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。 |
| 重要缺陷 | 该内部控制缺陷单独或连同其他缺陷存在合理可能性导致财务报告错报严重程度不及重大缺陷但仍可能导致公司偏离控制目标。 |
| 一般缺陷 | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷 |
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 经营目标 | 造成潜在损失≧近三年平均税前利润的5% | 近三年平均税前利润的2.5%≦造成潜在损失<近三年平均税前利润的5% | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务报告内部控制缺陷 |
| 资产安全目标 | 造成直接财产损失≧近三年平均资产总额的0.25% | 近三年平均资产总额的0.125%≦造成直接财产损失<近三年平均资产总额的0.25% | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务报告内部控制缺陷 |
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 该内部控制缺陷单独或连同其他缺陷存在合理可能性，导致公司与战略目标背道而驰，对公司战略目标的实现产生严重损害 |
| 重要缺陷 | 该内部控制缺陷单独或连同其他缺陷存在合理可能性，导致公司与战略目标产生重要偏离，对公司战略目标的实现造成中度损害 |
| 一般缺陷 | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务报告内部控制缺陷 |
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，未发现报告期内公司存在财务报告内部控制一般缺陷。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，发现报告期内公司存在非财务报告内部控制重大缺陷1项。经过积极整改，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
| 非财务报告内部控制重大缺陷 | 缺陷描述 | 业务领域 | 缺陷整改情况 | 截至报告基准日是否完成整改 | 截至报告发出日是否完成整改 |
| 因全资子公司方正香港金控存在内控缺陷，导致债券业务发生大额亏损，达到公司董事会对非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准。 | 方正香港金控内控制度建设不完善且存在漏洞，内部控制制度执行不到位，债券业务投资决策、交易执行、对账记录缺乏岗位制衡，合规管理及风险管理薄弱，方正香港金控经营层对债券业务管理失职，公司对方正香港金控管控不到位。 | 投资管理 | 1、停止方正香港金控包括债券业务在内的用资业务，对存量用资业务进行整顿清理，明确方正香港金控用资业务清理整顿阶段降本图存、风险处置化解的战略定位。 2、修订方正香港金控《章程》，进一步明确、完善方正香港金控股东会、董事会、经营层在法人治理、经营管理、重大事项决策方面的职责权限，强化公司对方正香港金控董事会以及方正香港金控董事会对其经营层的管控要求。 3、成立风险化解小组，推进方正香港金控债券业务风险处置化解工作，梳理修订各项管理制度，健全内部控制机制，根据制衡性原则完善人员配备及岗位设置、强化合规及风险管控措施、加强系统及数据管理。 4、待方正香港金控债券业务风险全部处置完成后，公司对方正香港金控内部控制情况进行验收，验收合格后方可同意其重新开展债券业务。 | 是 | 是 |
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合日常监督和专项监督情况，报告期内公司存在非财务报告内部控制一般缺陷，如母公司官网及客户交易系统移动端对信息技术突发事件发生时客户可采取的替代交易方式信息公示不醒目，反洗钱系统客户洗钱风险等级调整逻辑有待优化，个别资管产品立项流程及投资操作管理需进一步规范，个别资产证券化项目部分客户适当性管理及反洗钱资料不完整、底稿电子化系统权限管理不规范；全资子公司方正承销保荐个别项目尽职调查底稿资料及部分债券项目发行时投资者适当性管理资料不完整、个别债券项目持续期管理措施有待完善；全资子公司方正和生投资个别项目尽职调查底稿资料不完整、个别项目交易结构与投决报告不一致时未重新履行决策程序、个别项目在投后管理中未完整参加被投企业股东大会、个别投资者信息未录入反洗钱系统且部分投资者未及时完成受益所有人身份识别；全资子公司方正证券投资个别项目尽职调查底稿资料不完整、个别项目未严格执行投后现场检查制度规定、项目归档不及时且归档资料不完整、个别员工未按公司制度规定将个人证券账户指定交易或托管至公司下辖营业部；全资子公司方正香港金控个别客户业务审批流程不完整。
公司对发现的非财务报告内部控制一般缺陷，已责成相关部门和责任人制定整改计划、限期整改并进一步完善内部控制。截至本报告发出日，上述非财务报告内部控制一般缺陷已全部完成整改。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
公司上年度内部控制评价未发现财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷，评价发现存在的非财务报告内部控制一般缺陷，截至本期内部控制评价报告发出日，均已完成整改。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
报告期内，公司根据监管规定和内部经营管理实际，持续健全和完善内部控制体系，督促并组织各部门、各分支机构及子公司修订和完善内部管理制度和流程。根据 2020年度公司内部控制评价及缺陷认定情况，公司于内部控制评价报告基准日，已按照企业内部控制规范体系和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。对报告期内发现的1项非财务报告内部控制重大缺陷，截至内部控制评价基准日已完成整改。于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
报告期内，公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告内部控制有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的《方正证券股份有限公司内部控制审计报告》，报告认为公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现公司存在非财务报告内部控制重大缺陷。
2021年，公司将持续依据企业内部控制规范体系要求，在维护现有内控机制稳定运行的基础上，将制度约束与文化培育相结合，不断推动内控理念宣导和合规文化、风险文化建设，切实夯实和强化内部控制作用发挥，并将严格按照《证券公司监督管理条例》《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》等监管规定，重点从以下两方面进一步完善公司内控控制机制：
（1）加强内部控制三道防线建设，严格落实三道防线的内部控制责任，深化条线管理，重点排查、化解高风险领域风险，发现问题并及时整改。
（2）加强子公司管控，持续完善公司对子公司在法人治理、经营管理、重大事项审批、授权等方面的管理控制，进一步加强对子公司合规管理、风险管理的统一管控，加大对子公司的内部审计监督力度，确保子公司的内部控制符合公司的内部控制要求。
3. 其他重大事项说明
√适用 □不适用
（1）2017年5月9日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2017]42号），因未依法披露控股股东与其他股东的关联关系，中国证监会对公司及相关责任主体做出了行政处罚。2018年3月29日,公司收到上海证券交易所《纪律处分决定书》（[2018]18号），因公司未按规定履行信息披露义务，上海证券交易所决定对公司处以公开谴责的纪律处分。
部分买入公司股票的投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由，对公司及控股股东北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）等提起要求承担民事赔偿责任的诉讼。
对投资者诉公司及方正集团等证券虚假陈述责任纠纷案，公司已根据信息披露要求对相关案件诉讼进展情况在指定信息披露媒体上发布了相关公告及定期报告。
截至本报告发出日，公司对已发生法律效力的案件，依照生效法律文书履行了赔付义务，对共同被告（公司与方正集团均为被告）案件，在对相关投资者进行赔偿后，按照方正集团承担50%的责任比例向方正集团管理人申报了债权，依法向方正集团行使追偿权。
（2）2015年9月9日, 公司全资子公司中国民族证券（现更名为方正承销保荐，下同）收到中国证监会《调查通知书》（京调查字15062号），中国证监会决定对中国民族证券2014年20.5亿元资金被违规挪用事项立案调查。
中国民族证券20.5亿元事项的刑事案件由辽宁省大连市中级人民法院于2018年8月20日公开开庭审理，2018年10月12日，根据一审公开宣判结果，法院审理认为中国民族证券已收回的4.1103718124亿元均为对20.5亿元本金的收回，未收回款项为16.3896281876亿元。根据该判决，对被挪用未归还的
16.3896281876亿元将继续追缴，并返还中国民族证券。2018年12月26日，辽
宁省高级人民法院对该案进行二审公开宣判，裁定维持原判。该案件已于2019年1月起由辽宁省大连市中级人民法院执行，截至本报告发出日，执行程序尚在进行中。截至报告期末，方正承销保荐20.5亿元款项剩余账面原值为17.415亿元，已计提坏账准备5.2245亿元。
董事长（已经董事会授权）：施华
方正证券股份有限公司
2021年4月29日