股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2021-014
风神轮胎股份有限公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度
日常关联交易计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司与中国化工集团有限公司及其关联公司的2021年日常关联交易预估需要提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
? 本次日常关联交易对上市公司的影响不大，公司不会因此对相关关联方形成依赖，同时本次关联交易不影响公司的独立性。本次关联交易定价参照市场价格，不会损害全体股东利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月29日召开第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司预估2021年日常关联交易的议案》，关联董事王锋先生、焦崇高先生、袁亮先生对公司与中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”）及其关联公司的2021年日常关联交易预估进行了回避表决，关联董事焦梦远先生对公司与河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“河南轮胎集团”）的2021年日常关联交易预估进行了回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。公司与中国化工集团有限公司及其关联公司的2021年日常关联交易预估的议案尚需获得公司2020年度股东大会的批准，关联股东须回避表决。
2、在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。在董事会审议相关议案时，
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与各关联方之间的正常经营业务，系生产经营所需，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
3、公司第七届董事会审计委员会审议通过上述议案，并发表意见：公司董事会在审议本议案时，审议程序合法、有效，关联董事均回避表决，本次关联交易事项与公司生产经营相关，有利于公司的生产经营的发展，公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。
（二）2020年关联交易执行情况
公司于2020年3月19日召开第七届董事会第二十六次会议及2020年4月9日2019年年度股东大会审议通过了《关于公司预估2020年度日常关联交易的议案》。2020年日常关联交易分别涉及到公司实际控制人中国化工集团有限公司及其关联公司、河南轮胎集团有限责任公司，具体情况如下：
1.公司与中国化工及其关联方的交易
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 2020年实际交易金额 | 2020年预估交易金额 |
| 关联担保 | 中国化工集团有限公司 | 公司实际控制人 | 担保费 | 340 | 345 |
| 接受劳务、服务、购买原材料、燃料动力、商品 | 中国化工财务有限公司 | 同一实际控制人 | 金融服务 | 931 | 2,450 |
| 中蓝国际化工有限公司 | 同一实际控制人 | 材料采购 | 8,182 | 10,000 | |
| 北京橡胶工业研究设计院有限公司 | 同一实际控制人 | 材料设备采购、工程检测等 | 493 | 200 | |
| 中国化工信息中心有限公司 | 同一实际控制人 | 设备、配件采购、系统维护及服务 | 493 | 400 | |
| 益阳橡胶塑料机械集团有限公司 | 同一实际控制人 | 配件采购 | - | 300 | |
| Pirelli Tyre S.p.A. | 同一实际控制人 | 设备采购、技术使用等 | 5,537 | 5,600 | |
| 倍耐力轮胎(焦作)有限公司 | 同一实际控制人 | 材料采购、委托加工等 | 1,776 | 1,800 | |
| 北京翔运工程管理有限责任公司 | 同一实际控制人 | 施工监理 | 49 | 52 | |
| 蓝星工程有限公司 | 同一实际控制人 | 工程设计施工 | 327 | 300 | |
| 桂林橡胶机械有限公司 | 同一实际控制人 | 设备配件采购 | 1,719 | 1,700 | |
| 销售产品、商品、材料 | Prometeon Tyre Group S.r.l. | 同一实际控制人 | 轮胎销售、渠道使用等 | 2,986 | 10,000 |
| 途普贸易(北京)有限公司 | 同一实际控制人 | 轮胎销售 | 4,566 | 7,000 | |
| 提供劳务、服务 | 中国化工橡胶有限公司 | 控股股东 | 托管服务 | 8 | - |
| 倍耐力轮胎(焦作)有限公司 | 同一实际控制人 | 综合服务、委托加工、转供动力、能源设施租赁、材料销售 | 3,206 | 3,800 |
| 关联租赁 | 中国蓝星（集团）股份有限公司 | 同一实际控制人 | 办公租赁 | 165 | 240 |
| 双喜轮胎工业股份有限公司 | 同一实际控制人 | 租出房屋 | 86 | - | |
| 合计 | 30,864 | 44,187 |
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 2020年实际交易金额 | 2020年预估交易金额 |
| 关联租赁及其他关联交易 | 河南轮胎集团有限责任公司 | 其他 | 综合管理服务及租入土地、公寓楼等 | 862 | 862 |
| 租出房屋 | 6 | 5 | |||
| 合计 | 868 | 867 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 2021年预估交易金额 | 2020年实际交易金额 |
| 接受劳务、服务、购买原材料、燃料动力、商品等 | 中国化工财务有限公司 | 同一实际控制人 | 金融服务 | 750 | 931 |
| 中蓝国际化工有限公司 | 同一实际控制人 | 材料采购等 | 11,700 | 8,182 | |
| 北京橡胶工业研究设计院有限公司 | 同一实际控制人 | 材料设备采购、工程检测等 | 500 | 493 | |
| 中国化工信息中心有限公司 | 同一实际控制人 | 设备、配件采购、系统维护及服务等 | 500 | 493 | |
| 益阳橡胶塑料机械集团有限公司 | 同一实际控制人 | 配件采购等 | 300 | - | |
| Pirelli Tyre S.p.A.及其子公司 | 同一实际控制人 | 专利及专有技术费、材料采购、委托加工等 | 7,800 | 7,313 | |
| 北京翔运工程管理有限责任公司 | 同一实际控制人 | 施工监理 | 7 | 49 | |
| 蓝星工程有限公司 | 同一实际控制人 | 工程设计施工等 | 20 | 327 | |
| 桂林橡胶机械有限公司 | 同一实际控制人 | 设备配件采购等 | 600 | 1,719 | |
| Prometeon Tyre Group S.r.l.及其子公司 | 同一实际控制人 | 委托加工、提供服务、轮胎采购等 | 30,000 | - | |
| 销售产品、商品、材料、设备，提供劳务、服务等 | Prometeon Tyre Group S.r.l.及其子公司 | 同一实际控制人 | 轮胎销售、设备销售等 | 40,000 | 7,552 |
| 中国化工橡胶有限公司 | 控股股东 | 托管服务等 | 96 | 8 | |
| Pirelli Tyre S.p.A.及其子公司 | 同一实际控制人 | 综合服务、委托加工、转供动力、能源设施租赁、材料销售等 | 3,700 | 3,206 | |
| 关联租赁 | 中国蓝星（集团）股份有限公司 | 同一实际控制人 | 办公租赁等 | 220 | 165 |
| 双喜轮胎工业股份有限公司 | 同一实际控制人 | 租出房屋等 | 138 | 86 | |
| 关联担保 | 中国化工集团有限公司 | 公司实际控制人 | 贷款担保 | 350,000 | 120,000 |
| 担保费 | 710 | 340 | |||
| 合计 | 447,041 | 150,864 |
2.公司与河南轮胎集团及其关联方的交易
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 2021年预估交易金额 | 2020年实际交易金额 |
| 关联租赁及其他关联交易 | 河南轮胎集团有限责任公司 | 其他 | 综合管理服务及租入土地、公寓楼等 | 862 | 862 |
| 租出房屋等 | 6 | 6 | |||
| 合计 | 868 | 868 |
北京橡胶工业研究设计院有限公司，注册资本人民币11,000万元，住所：北京市海淀区阜石路甲19号，主要业务范围：主要从事轮胎技术的开发与服务，橡胶工业用原材料的开发、应用研究与服务，橡胶设备及仪器的开发与生产，橡胶助剂的开发与生产，橡胶制品的开发与生产，橡胶行业标准和信息服务，化工行业工程咨询与监理服务，橡胶工业用原材料和胶料以及轮胎成品的检测和检验等工作。
（4）中国化工信息中心有限公司
中国化工信息中心有限公司，注册资本人民币15,000万元，成立于2000年07月04日，注册地位于北京市朝阳区安外小关街53号。经营范围包括在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务，不含网络借贷信息中介类的互联网金融业务）；化工信息研究和咨询服务；工程咨询；计算机软件开发、网络技术服务；承接计算机网络工程等。
（5）益阳橡胶塑料机械集团有限公司
益阳橡胶塑料机械集团有限公司，注册资本人民币8500万元，成立于2000年07月17日，注册地位于湖南省益阳市会龙路180号。经营范围包括橡塑机械及机械制造;环保设备制造、技术开发、转让、咨询服务；设备安装调试;机电产品，船舶、成套设备及相关技术的出口业务;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务。
（6）Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Tyre S.p.A. 成立于1983年，是根据意大利法律成立的公司，注册地位于意大利米兰，单一股东为倍耐力集团，是倍耐力集团轮胎业务的运营实体。倍耐力集团成立于1872年，目前是世界最大的轮胎制造商之一，业务遍及世界160多个国家，拥有19家工厂，在高端轮胎市场占据领导地位，为全球主要高端豪华车独家轮胎供应商和F1大奖赛、超级摩托车锦标赛等全球众多赛事的独家轮胎供应商。
（7）倍耐力轮胎（焦作）有限公司
倍耐力轮胎（焦作）有限公司，注册资本人民币35,000万元，住所：焦作市中站区府城办小尚村丰收路中站段3529号，主营业务范围：公司生产的轮胎及相关技术的出口；公司生产所需的原辅材料、机械设备、备件、仪器仪表及相关技
术的经营；开展境外生产合作、加工、来样加工、组装和补偿贸易；轮胎生产和销售；轮胎原辅材料销售；以及汽车零件销售。
（8）北京翔运工程管理有限责任公司
北京翔运工程管理有限责任公司，注册资本人民币300万元，住所：北京市海淀区半壁店，主营业务范围：工程监理、工程技术咨询、工程项目管理；技术服务。
（9）蓝星工程有限公司
蓝星工程有限公司，注册资本人民币11,000万元，住所：北京市顺义区天竺空港工业区B区安祥路5号1幢4层，主要业务范围：公司主要从事工程项目管理和工程总承包、工程咨询、工程设计、工程监理、工程招投标和环境污染防治工程等业务。
（10）桂林橡胶机械有限公司
桂林橡胶机械有限公司，注册资本人民币10,000万元，住所：桂林市象山区将军路24号，主要业务范围：橡胶工业专用设备设计、制造、销售、安装、调试及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；制造第一类压力容器、第二类低、中压容器；设计第一类压力容器、第二类低、中压容器；销售机电产品（小轿车除外）、金属材料、五金、水暖器材、轮胎、橡胶制品、日用百货；自有厂房租赁，机械设备租赁；普通道路货物运输（凭有效许可证经营）。
（11）Prometeon Tyre Group S.r.l.
Prometeon Tyre Group S.r.l.是一家总部在米兰的跨国工业胎制造企业，经营范围包括Prometeon自有品牌和经倍耐力授权的倍耐力品牌卡客车胎、农业胎和斜交胎的研发、制造和销售，其主要工厂分布于巴西、土耳其及埃及，销售范围覆盖全球160多个国家。
（12）中国化工橡胶有限公司
中国化工橡胶有限公司为上市公司的控股股东，注册资本：人民币160,000.00万元；法定代表人：白忻平；注册地址：北京市海淀区北四环西路62号；所处行业为：基础化学原料制造；企业法人营业执照注册号：
91110000100008069M。公司经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：化工
新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务。
（13）中国蓝星（集团）股份有限公司
中国蓝星（集团）股份有限公司，注册资本人民币1,536,558.9192万元,住所：北京市朝阳区北土城西路9号，主要业务范围：研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；研究、制造、应用反渗透膜及其设备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；自动化工程设计、应用、服务；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋出租。
（14）双喜轮胎工业股份有限公司
双喜轮胎工业股份有限公司，注册资本人民币33,682.1万元，住所：太原市建设南路亲贤北街3号，主要业务范围：生产销售各种斜交轮胎、子午线轮胎等。
（15）中国化工集团有限公司
中国化工集团有限公司是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等原化工部直属企业重组基础上新设立的国有大型企业集团，于2004年5月9日挂牌运营，隶属国务院国资委管理，注册资金1,110,000万元，法定代表人：宁高宁。主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁；出租办公用房。
（16）河南轮胎集团有限责任公司
河南轮胎集团有限责任公司成立于1997年，其前身为河南轮胎厂。公司注册资本32,007万元，法定代表人为焦梦远，公司主要经营政府授权的国有资产；轮胎,橡塑制品及其国家允许经营的其他产品的销售。
2、与公司的关联关系
按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条、10.1.6条对上市公司关联人的规定：
（1）中国化工是本公司实际控制人，中国化工财务有限公司、中蓝国际化工有限公司、北京橡胶工业研究设计院有限公司、中国化工信息中心有限公司、益阳橡胶塑料机械集团有限公司、北京翔运工程管理有限责任公司、蓝星工程有限公司、桂林橡胶机械有限公司、中国蓝星（集团）股份有限公司、双喜轮胎工业股份有限公司是受同一实际控制人控制下的企业；
（2）中国化工橡胶有限公司是本公司控股股东，Pirelli Tyre S.p.A.，倍耐力轮胎（焦作）有限公司、Prometeon Tyre Group S.r.l.是控股股东橡胶公司控制下的企业；
（3）公司董事焦梦远为河南轮胎集团董事长，河南轮胎集团是公司关联自然人担任董事、高级管理人员的企业；
因此，上述企业与公司构成关联关系。
三、履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
1、中国化工财务有限公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中国化工橡胶有限公司其他成员企业同期在中国化工财务有限公司同类存款的存款利率。
2、为发挥集中采购优势，降低原材料采购成本，公司拟参与中蓝国际化工有限公司（以下简称“中蓝国际”）的集中采购业务，向其采购燃料（煤炭）。中蓝国际为中国化工集团有限公司实施集中采购的业务操作平台，为中国化工集团所属企业实施煤炭集中采购工作。公司本次委托中蓝国际进行原材料采购构成关联交易。
另外，北京橡胶工业研究设计院有限公司为公司提供材料设备采购及工程检测服务；中国化工信息中心有限公司为公司提供系统维护及服务；公司从益阳橡胶塑料机械集团有限公司采购备件；北京翔运工程管理有限责任公司为公司提供
施工监理服务；蓝星工程有限公司为公司提供工程设计施工服务；公司从桂林橡胶机械有限公司采购设备及备件。
3、为降低生产成本，完成生产经营计划，公司向倍耐力轮胎（焦作）有限公司采购母炼胶、帘布，并向其提供综合服务费、转供动力、能源设施租赁等。
4、为引进倍耐力先进技术，公司与Pirelli Tyre S.p.A.签订了专利和专有技术许可及技术协助协议，根据净销售额的1%或固定金额的较高者向其支付技术使用费。
5、公司与Prometeon Tyre Group S.r.l.及其子公司在全球范围内互相提供代工、设备采购等服务，基于成本加成或价格联动等多种方式定价。
6、公司向双喜轮胎工业股份有限公司提供厂房租赁服务，参考市场价格，根据实际使用面积收取租金。
7、为进一步提高公司的融资能力、节约融资成本，公司根据《中国化工集团公司融资担保管理办法》（简称“《管理办法》”），由中国化工集团有限公司为公司提供融资担保，并支付担保费用。《管理办法》相关收费标准参照信用担保有限公司的类似标准。2021年，公司出于未来资本运作的考虑，预计需要增加由中国化工集团有限公司为公司提供的融资担保额度。
8、公司与河南轮胎集团之间的关联交易如下：
（1）根据生产需要，在平等基础上，参照市场价格，公司向河南轮胎集团出租房屋以及租赁河南轮胎集团土地、房屋等设施。
（2）河南轮胎集团有限责任公司为公司职工提供单身宿舍、生产区医疗保健等综合管理服务，综合服务费按市场价格收取。
五、上述关联交易目的和对公司的影响
1、中国化工集团有限公司为公司提供融资担保，公司向其支付担保费，有利于公司银行融资计划的顺利实施。
2、公司在正常生产经营过程中需要与上述关联方在购买原燃材料及商品、销售商品材料、接受或提供劳务服务以及关联租赁方面发生持续的日常关联交易。关联交易的定价应遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上，按照市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
3、公司向河南轮胎集团出租房屋以及租赁河南轮胎集团土地、房屋等设施，交易定价公平、公允、合理，有利于保障公司生产经营活动正常进行。河南轮胎集团为公司职工提供综合管理服务，有利于提高公司管理效率，降低服务成本，保障员工福利，提高核心竞争力，促进公司生产经营与员工生活和谐发展。
六、关联交易协议签署情况
结合公司生产经营计划，除已经签署的协议外，公司将根据董事会、股东大会的审议情况，与上述各关联方陆续签署相关协议，以确保完成公司2021年度的生产经营目标。
独立董事须对本议案发表事前认可和独立意见。董事会审议表决时，公司与中国化工集团有限公司及其关联方的日常关联交易，关联董事王锋先生、焦崇高先生、袁亮先生需回避表决；公司与河南轮胎集团的日常关联交易，关联董事焦梦远先生需回避表决。公司与中国化工集团有限公司及其关联方的日常关联交易尚需提交公司2020年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
七、备查文件
1、独立董事独立意见；
2、公司董事会审计委员会关于相关事项的表决意见。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2021年4月30日