国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司非公开发行A股股票
2020年度持续督导报告书
保荐机构 | 国泰君安证券股份有限公司 | 上市公司简称 | 风神股份 |
保荐代表人 | 陈琦、陈聪 | 上市公司代码 | 600469.SH |
序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 保荐机构已建立并有效执行了持续督导制度,并制定了相应的工作计划 |
2 | 根据中国证监会相关规定,在持续督导工作 | 保荐机构已与风神股份签订保荐 |
序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 开始前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所备案 | 协议,该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务 |
3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 在持续督导期内,保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式,对风神股份开展了持续督导工作,其中于2020年12月30日至12月31日对风神股份进行了现场检查 |
4 | 持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易所报告,并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 经保荐机构核查,2020年度持续督导期间,风神股份未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规事项 |
5 | 持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告,报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保荐人采取的督导措施 | 经保荐机构核查,2020年度持续督导期间,风神股份或相关当事人无违法违规、违背承诺等事项 |
6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺 | 在持续督导期间,风神股份及其董事、监事、高级管理人员严格遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺 |
7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 经保荐机构核查,风神股份依照相关规定健全完善并严格执行《公司章程》、三会议事规则等相关制度的要求 |
8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 保荐机构对风神股份内控制度的设计、实施和有效性进行了核查,该等制度符合相关法规要求并得到有效执行,可保证公司的规范运行 |
9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 保荐机构督促风神股份严格执行信息披露制度,对信息披露文件及其他文件进行了审阅,确认2020年度信息披露文件及其他相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 |
10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告;对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工 | 保荐机构对风神股份的信息披露文件及其他相关文件进行了事前或事后审阅,风神股份积极配合了保荐机构的相关审阅工作,不存在应及时向上海证券交易所报告的情况 |
序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 作,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告 | |
11 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正 | 经保荐机构核查,2020年度持续督导期间,风神股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况 |
12 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所报告 | 经保荐机构核查,2020年度持续督导期间,风神股份及其控股股东、实际控制人不存在实质违反承诺事项的情况 |
13 | 关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告 | 经保荐机构核查,2020年度持续督导期间,风神股份不存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符的情况 |
14 | 发现以下情形之一的,督促上市公司作出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一)涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形;(四)上市公司不配合持续督导工作;(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 经保荐机构核查,2020年度持续督导期间,风神股份未发生相关事项 |
15 | 制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量 | 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划,并明确了现场检查工作要求,以确保现场检查工作质量 |
16 | 上市公司出现以下情形之一的,保荐人应当自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对上市公司进行专项现场核查;(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金;(二)违规为他人提供担保;(三)违规使用募集资金;(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;(五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上;(七)上海证券交易所要求的其他情形 | 经保荐机构核查,2020年度持续督导期间,风神股份未发生相关事项 |
17 | 督导上市公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度 | 经保荐机构核查,2020年度持续督导期间,风神股份有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的 |
序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| | 制度,未发生该等事项 |
18 | 持续关注上市公司为他人提供担保等事项,并发表意见 | 经保荐机构核查,2020年度持续督导期间,风神股份不存在违规为他人提供担保的事项 |
19 | 持续关注上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项 | 2020年度持续督导期间,保荐机构持续关注风神股份募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项,并出具了关于风神股份2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 |
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于风神股份股份有限公司非公开发行A股股票2020年度持续督导报告书》之签章页)
保荐代表人(签字):