证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2021-012
广东松炀再生资源股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日以邮件、书面方式向全体董事发出了以现场结合通讯表决方式召开第三届董事会第五次会议的会议通知及相关议案。2021年4月29日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第五次会议。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：
1、审议通过了《关于公司2020年年度报告及年度报告摘要的议案》；
公司根据企业的经营情况及经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，编写了公司《2020年年度报告》及年度报告摘要，《2020年年度报告》及摘要的内容依据充分、适当，真实公允。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
公司2020年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(http：
//www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《2020年度董事会工作报告》；
公司董事会根据公司 2020年度的经营情况及重大决策情况，编制了《2020年度董事会工作报告》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《2020年度总经理工作报告》；
公司总经理根据公司2020年度的实际经营情况向公司董事会汇报了《2020年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《2020年度独立董事述职报告》；
2020年，公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》以及《独立董事制度》等法律法规的有关规定，切实履行独立董事职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，维护公司和全体股东的合法权益，独立董事就2020年履职情况编制了《2020年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》；
根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》以及《董事会审计委员会工作细则》等规定，公司董事会审计委员会在2020年度，本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行审计监督职责并编制了《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。
6、审议通过了《2020年度财务决算报告》；
公司依据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表编写了《2020年度财务决算报告》，该报告的内容依据充分、适当，真实公允。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》；
考虑公司经营现状及未来发展，2020年度拟不进行利润分配，留存利润全部用于公司经营发展。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）的《关于2020年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：
2021-016）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《2021年度财务预算报告》；
公司依据政策导向，结合行业发展方向，根据公司2021年的生产经营发展计划确定的经营目标，编制了公司《2021年度财务预算报告》。该报告的内容依据充分、适当，真实公允。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2020年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表进行审计，出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（司农审字[2021]21000370019号），公司对2020年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项进行了专项说明。
表决结果：同意票5票，反对0票，弃权0票。
因与董事会决议事项所涉及的对象有关联关系，董事长王壮鹏、董事蔡建涛回避了本议案的表决。
公司独立董事对此发表了意见，具体内容详见上海证券交易所网站(http：
//www.sse.com.cn)。
10、审议通过了《关于公司自查控股股东、实际控制人非经营性资金占用及整改报告的议案》；
经公司自查，并与控股股东、实际控制人核实确认，发现公司控股股东、实际控制人存在非经营性占用公司资金的情况，截至本公告披露日占用资金已全部归还。公司及控股股东、实际控制人等相关方会采取有效措施，杜绝类似情况再次发生。
表决结果：同意票5票，反对0票，弃权0票。
因与董事会决议事项所涉及的对象有关联关系，董事长王壮鹏、董事蔡建涛回避了本议案的表决。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）的《关于公司自查控股股东、实际控制人非经营性资金占用及整改报告的公告》（公告编号：2021-011）。
11、审议通过了《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》；
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）经审核后出具《关于广东松炀再生资源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（司农专字[2021]21000370026号），现将公司2020年度资金占用专项报告提请审议。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司信息披露公告格式第16号—上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告格式》及《广东松炀再生资源股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司编制了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》并提请董事会审议。表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。
13、审议通过了《关于公司董事及高级管理人员2020年度薪酬情况及2021年薪酬计划的议案》；
公司2020年度董事及高级管理人员薪酬情况及2021年薪酬计划符合当地发展水平及公司实际情况，内容真实公允。
13.1、王壮鹏2020年度薪酬情况及2021年薪酬计划
表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票
关联董事王壮鹏回避表决
13.2、蔡建涛2020年度薪酬情况及2021年薪酬计划
表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票
关联董事蔡建涛回避表决
13.3、王林伟2020年度薪酬情况及2021年薪酬计划
表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票
关联董事王林伟回避表决
13.4、李纯2020年度薪酬情况及2021年薪酬计划
表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票
关联董事李纯回避表决
13.5、蔡友杰2020年度薪酬情况及2021年薪酬计划
表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票关联董事蔡友杰回避表决
13.6、陈卓嘉2020年度薪酬情况及2021年薪酬计划
表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票关联董事陈卓嘉回避表决
13.7、张立新2020年度薪酬情况及2021年薪酬计划
表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票关联董事张立新回避表决
13.8、王卫龙2020年度薪酬情况及2021年薪酬计划
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票
13.9、林指南2020年度薪酬情况及2021年薪酬计划
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票
13.10、陈剑丰2020年度薪酬情况及2021年薪酬计划
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》；根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价并制定了《公司2020年度内部控制评价报告》，请审议。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于公司2021年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；
因经营发展需要，公司及合并范围内子公司2021年拟向金融机构申请总额不超过人民币22亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）的综合授信额度，用途为流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资及票据贴现、融资租赁等各种业务，具体授信金额将视公司营运资金的实际需求而定；同时公司及合并范围内子公司以所拥有的包括但不限于机器设备、厂房、土地使用权等资产为综合授信额度内的授信提供担保，担保数额以实际授信数额为准。有效期限为2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日为止。公司向金融机构申请的综合授信额度总计不超过人民币22亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）不等于公司的实际融资额度，具体融资金额应在授信额度内，视公司运营资金的实际需求予以确定。授信期限自公司与各金融机构签订协议之日起计算，在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制，并提请股东大会授权董事长根据各相关金融机构对该授信额度及融资额度的担保事项及所要求的相关条件进行处置。表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过了《关于确认2020年度关联交易并预计公司2021年度关联交易的议案》；
（1）、确认2020年度关联交易；
公司确认2020年度与关联方广东松炀塑胶玩具有限公司实际发生租金金额93,295.24元。
（2）、预计2021年度关联交易；
因公司经营发展需要，公司及合并范围内子公司预计有向金融机构融资借款的需要，公司预计2021年度将发生的融资总额不超过22亿元。为缓解资金压力，提高融资效率，拟申请批准由公司关联方，包括但不限于公司合并范围内子公司、公司控股股东及其控制的公司、控股股东配偶及直系亲属等为公司向金融机构融
资借款提供无偿性关联担保，同时，公司为合并范围内子公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，公司在预计的金额范围内，根据业务开展的需要，与上述关联方签署相关协议。生效期限为：2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日为止。表决结果：同意票5票，反对0票，弃权0票。因涉及关联交易，公司董事长王壮鹏、董事蔡建涛回避了本议案的表决。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）的《关于2021年关联交易预计情况的公告》（公告编号：
2021-017）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
2018年12月7日，财政部修订并发布了《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号)（以下简称“新租赁准则”）的通知，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则修订，公司需对原采用的租赁会计政策进行相应调整。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-018）。
18、审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》；
为提高公司资金的使用效率，在不影响公司（含全资及控股子公司）正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，同意公司及子公司拟使用不超过人民币50,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。公司及子公司在
授权额度范围及投资期限内，自董事会审议批准之日起不超过12个月资金可以滚动使用，并授权公司董事长负责组织实施。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）的《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-019）。
19、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》；
结合本公司自查发现，控股股东、实际控制人在2019年至2020年期间内存在非经营性资金占用事项，根据《企业会计准则》相关规定，公司对2019年度合并及母公司财务报表数据进行了追溯调整。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2021-020）。
20、审议通过了《关于制定和完善<防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法>议案》；
为了建立防止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，公司制定和完善《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》，严格落实各项措施和公司相关制度的执行，防止该类事项的再次发生。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）的公司《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》。
21、审议通过了《2021年第一季度报告全文的议案》；
公司根据企业的经营情况编写了公司《2021年第一季度报告》，内容依据充分、适当，真实公允。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
公司2021年第一季度报告具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
22、审议通过了《关于召开广东松炀再生资源股份有限公司2020年年度股东大会的议案》；
公司董事会决定于2021年5月21日召开公司2020年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东松炀再生资源股份有限公司
董事会2021年4月29日