天音通信控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十六次会议
相关事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议审议相关事宜，进行了认真地审议。现对上述事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其它关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明及独立意见根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，作为公司的独立董事，在对有关情况进行了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，对公司2020年度对外担保等情况进行了认真负责的核查，现作如下专项说明及独立意见：
1、公司没有发生第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司没有为第一大股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。
2、公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在证监发[2003]56号文规定的违规对外担保情况。截至2020年12月31日，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也没有提供其他任何形式的对外担保。第一大股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
我们认为：公司能够根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》进行规范运作。
二、关于公司对外担保事项的独立意见
公司及公司各子公司业务经营形势良好，需要向银行等金融机构申请授信融资以扩大经营，满足市场发展的需求。公司2021年度对外担保事项有利于公司各控股子公司获得业务发展所需要的资金，支持公司业务快速发展，符合公司和股东的整体利益。公司对外担保事项均为对子公司的担保及子公司之间的担保，风险可控，符合公司利益。我们同意公司对外担保事项相关议案，并提请股东大会审议。
三、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，也符合公司的实际情况和经营发展需要，能够兼顾投资者的合理回报和公司的长远发展，我们同意公司分配利润的预案，并提请股东大会审议。
四、关于公司《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们就公司《2020年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用；
2、报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定及公司内控制度的情形；
3、公司《2020年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
我们同意公司《2020年度内部控制自我评价报告》，并同意提交2020年度股东大会审议。
五、关于公司董事及高级管理人员2020年度有关薪酬事项的独立意见公司2020年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》、《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们同意按规定程序将《关于董事及高级管理人员2020年度薪酬的议案》提交公司股东大会审议。
六、关于聘请公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构的独立意见公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘请公司2021年度财务报告审计机构的议案》和《关于聘请公司2021年度内控审计机构的议案》，我们就该事项发表如下独立意见：
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且为公司提供了2020年度的财务报告审计服务和内控审计服务，对公司经营发展和业务流程情况较为熟悉，能够满足公司财务报告审计和内控审计的工作要求。因此，我们同意聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构，并同意将本议案提交股东大会审议。
七、关于公司会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对现行的会计政策中相关内容进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，因此同意公司本次会计政策的变更。
八、关于董事会授权董事长黄绍文先生签署为子公司天音通信有限公司及其下属子公司、上海能良电子科技有限公司及其下属子公司授信融资担保所需文件的独立意见
1、该议案在提交公司第八届董事会第二十六次会议审议前已经我们事先认可；
2、公司董事会授权董事长黄绍文先生签署为天音通信及其下属子公司、上
海能良电子科技有限公司及其下属子公司的银行等金融机构授信融资担保所需董事会文件可以提高天音通信及其下属子公司与银行等金融机构的信贷效率，促进业务开展。上述为天音通信及其下属子公司、上海能良电子科技有限公司及其下属子公司签署的授信担保总额，在公司年度股东大会审议通过的担保总额度内，风险可控；
3、公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序合法、合规。
因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司子公司天音通信有限公司日常关联交易预计的独立意见
1、该议案在提交公司第八届董事会第二十六次会议审议前已经我们事先认可；
2、该关联交易是经营范围内发生的常规业务，天音通信与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响；
3、该关联交易遵循了公平合理的原则，董事会表决程序合法、合规。
因此，我们同意将《公司子公司天音通信有限公司日常关联交易预计的议案》提交股东大会审议。
十、关于公司日常关联交易预计的独立意见
1、该议案在提交公司第八届董事会第二十六次会议审议前已经我们事先认可；
2、该关联交易是经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响；
3、该关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序合法、合规。
因此，我们同意将《公司日常关联交易预计的议案》提交股东大会审议。
十一、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
公司及全资子公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不存在投机套利的交易行为。该业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规的有关规定。公司开展外汇套期保值业务，有利于提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司将外汇套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具，通过加强内部控制，落实风险防范措施 ，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
十二、关于2020年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司资产状况。公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特 别是中小股东利益的情况。同意公司2020年度计提资产减值准备2,618.88万元。
天音通信控股股份有限公司独立董事：熊明华、陈玉明、肖幼美
2021年4月29日