天音通信控股股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020年，天音通信控股股份有限公司（以下称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规和《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2020年度工作情况汇报如下：
一、2020年度公司经营情况
2020年，面对突发的新冠疫情和复杂多变的国内外经济形势，公司管理层紧紧围绕年度经营目标，统筹推进常态化疫情防控和全面复工复产，有序推进各项经营活动顺利开展，实现生产经营稳健发展。全年实现营业收入5,978,375.52万元，较去年同期增长12.92%；利润总额20,784.16万元，较上年同期增长155.46%；归属于上市公司股东的净利润18,609.43万元，比上年同期增长267.14%。
2020年，公司继续聚焦产业互联网战略，坚持以智能终端分销业务为核心，以彩票业务为重点，以建设“一网一平台”为抓手，逐步形成“1+N”战略布局和“重点业务海外发展布局”的发展策略。面对新冠疫情的挑战，公司以此为契机，加大战略推进的力度，加深线上线下的融合，加快数字化转型步伐，实现产业升级。凭借稳健的经营能力、持续的创新能力、良好的盈利能力，公司连年实力霸榜，名列《财富》中国500强第192位。报告期内，公司业务分为：智能终端分销业务、彩票业务、零售电商业务、移动转售和移动互联网业务，各业务运营情况如下：
（一）智能终端分销业务
报告期内，公司智能终端分销业务凭借丰富的渠道资源、强大的整合能力以及优秀的客户关系，在面对全年环境复杂多变的情况仍取得规模稳步扩张，业绩持续增长的优异成绩。在国内，苹果业务方面，公司是国内唯一同时具有苹果线上、线下分销和线下零售三大渠道授权的代理商。公司苹果业务占比持续提升，实现国内领先的市场份额；京东平台业务发展迅速，规模大幅增长，目前公司已成为京东平台上苹果品牌最大供应商。华为业务方面，公司通过改造升级高销售潜力门店，打造互动式消费体验，使单店销量持续提升，华为融合产品收入实现翻番，保持公司华为业务稳定的市场占有率；海外业务规模快速扩张，经营效益逐年递增，收入达37.40亿元，并实现了盈利；2020年公司在巴拿马、哥伦比亚、秘鲁、德国、法国、西班牙等国成立数十个子公司，在拉美、中东非、尼日利亚、欧洲近30个国家与340余个客户开展业务。三星业务方面，公司作为三星的主力国代商，国内市场份额遥遥领先，营销和服务能力均受到客户的高度认可，可以持续获取优质资源。公司时刻保持市场前瞻
天音通信控股股份有限公司 2020年董事会工作报告性和与品牌商的紧密度，积极开启大屏时代的布局，优先代理了华为、三星爆款折叠屏手机。同时，公司加速布局新零售业务，旗下连锁品牌“易修易购”通过手机为中心向C端消费者提供数码周边、手机维修、回收、运营商服务等一站式生态服务，以1+6+N（1是手机维修；6是手机销售、回收、数码配件、智能产品、运营商、智能家居；N是线上多品类）业务模式，打造销服一体、线上线下融合的新零售门店。
（二）彩票业务
报告期内，公司国内业务稳定开拓，海外业务实现突破。国内业务方面，公司首次中标北京福彩销售系统和终端购置项目，成功扩大了业务版图，行业地位进一步提高。同时，公司还在山西和甘肃新签署省级即开票系统的合同。公司快乐8游戏项目（中福彩基诺游戏项目）成功通过测试并且顺利上线，销量超预期。兼营化渠道建设方面，公司和京东合作，强强联手，借鉴公司彩票方面和渠道的先进经验，以及京东的平台资源，在重庆进行彩票OTO试点项目，在近300家京东直营店进行彩票新渠道销售。在区块链彩票方面，公司完成了区块链彩票的演示系统，与火币中国向客户发布了《2020中国彩票行业区块链基础设施蓝皮书》，为未来区块链在彩票行业的应用提供解决方案。
国外业务方面，公司与牙买加国家彩票运营商签订了服务合同，为客户提供软硬件等一系列解决方案，并完成系统、游戏产品设计；此外公司还开发了两款符合国际市场基本要求的VLT产品，目前一款产品已在欧洲进行试点，这也标志着公司国际产品研发能力不断提高。
（三）零售电商业务
报告期内，公司以能良电商为主的零售电商业务稳步扩张，实现在抖音、快手平台布局运营，遵循“多品类拓张，多平台经营”的发展战略，落实多平台、多品类、多品牌、多店铺的经营方针。公司全年在天猫，京东，拼多多平台上新开80家店铺，同比增长100%，合作品牌数达296个，同比增长
264.71%；SPU数达4938个，同比增长203.04%。同时，能良电商不断强化供应链和服务优势，以贴近供应链的方式在广州和义乌构建低成本高效率的仓储能力。
（四）移动转售和移动互联网业务
报告期内，公司移动转售业务保持稳步增长，先后推出天音流量王、5G大流量等产品。公司从产品到用户群体不断提升，通过改变产品结构，从以语音和短信为主的套餐升级为高流量的套餐，实现用户群的升级，进一步提升了用户的ARPU值，流量经营初有成效。公司与微信和支付宝合作，打通用户自助服务，实现线上用户的缴费和充值，自助服务率已经提升至70%以上。
报告期内，公司移动互联网业务快速迭代自媒体产品，拓展渠道类型，并且开始尝试多渠道的投放代理业务。欧朋延续了和头部互联网广告企业的合作关系，如百度、搜狗、头条等公司。公司目前主要业务集中在搜索广告、信息流广告，公司与头条进行新产品新业务探索，进行信息流+短视频+广告合作模式。在新产品方面，公司推出了欧朋轻资讯、超值购、内容联盟、h5小游戏、微信小程序、
答题小程序、电影小程序等创新产品。
二、2020年度董事会总体工作情况
（一）股东大会会议召开情况
2020 年，董事会共提请并组织召开了四次股东大会，历次大会的召集、召开及表决情况均按照《公司法》、《公司章程》及《天音通信控股股份有限公司股东大会议事规则》等的相关要求规范运作。股东大会召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议通过议案 |
| 1 | 2019年年度股东大会 | 2020.05.22 | 1、公司 2019 年度董事会工作报告 2、公司 2019 年度监事会工作报告 3、公司 2019 年度财务决算报告 4、公司 2019 年度利润分配预案 5、公司 2019 年年度报告及摘要 6、关于公司董事、监事 2019 年度薪酬的议案 7、关于聘请公司 2020 年度财务报告审计机构的议案 8、关于聘请公司 2020 年度内控审计机构的议案 9、关于天音通信有限公司 2019 年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案 10、公司为子公司天音通信有限公司提供担保的议案 11、公司为孙公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案 12、公司为孙公司深圳市天联终端有限公司提供担保的议案 13、公司为孙公司上海能良电子科技有限公司提供担保的议案 14、公司为孙公司天音通信（香港）有限公司（英文名称：TELLING TELECOM （HK） LIMITED）提供担保的议案 15、公司为江西章贡酒业有限责任公司提供担保的议案 16、公司为子公司天音通信有限公司、子公司深圳市天音科技发展有限公司、孙公司天音信息服务（北京）有限公司、孙公司深圳市天联终端有限公司向苹果电脑贸易（上海）有限公司提供担保的议案 17、子公司天音通信有限公司为其子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案 18、孙公司上海能良电子科技有限公司为其子公司上海荡石电子商务有限公司提供担保的议案 19、关于董事会授权董事长黄绍文先生签署为子公司天音通信有限公司及其下属子公司、孙公司上海能良电子科技有限公司及其下属子公司授信融资担保所需文件的议案 20、关于公司子公司天音通信有限公司日常关联交易预计的议案 21、关于公司日常关联交易预计的议案 22、关于修订《公司章程》的议案 23、关于公司增补第八届董事会成员的议案 |
| 2 | 2020年第一次临时股东大会 | 2020.06.15 | 1、关于签订《2018、2019 年度业绩承诺补足股份划转协议》的议案 |
| 3 | 2020年第二次临时股东大会 | 2020.11.13 | 1、关于修订《公司章程》的议案 |
| 4 | 2020年第三次临时股东大会 | 2020.12.11 | 1、关于公司全资子公司天音通信有限公司对外投资暨关联交易的议案 2、关于子公司天音通信有限公司对外担保的议案 |
（二）董事会会议召开情况
2020年，公司董事会共召开8次会议，会议的召集、召开和表决情况均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。会议召开具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议通过议案 |
| 1 | 第八届董事会第十三次会议 | 2020.03.24 | 1、收购深圳市易天移动数码连锁有限公司股权暨关联交易的议案 |
| 2 | 第八届董事会第十四次会议 | 2020.04.29 | 1、公司 2019 年度董事会工作报告 2、公司 2019 年度财务决算报告 3、公司 2019 年度利润分配预案 4、公司 2019 年年度报告及摘要 5、公司 2019 年度内部控制自我评价报告 6、公司 2019 年度独立董事述职报告 7、关于公司董事及高级管理人员 2019 年度薪酬的议案 8、关于聘请公司 2020 年度财务报告审计机构的议案 9、关于聘请公司 2020 年度内控审计机构的议案 10、关于公司会计政策变更的议案 11、关于天音通信有限公司 2019 年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案 12、关于发行股份购买标的资产补偿期满减值测试报告的议案 13、关于签订<2018、2019 年度业绩承诺补足股份划转协议>的议案 14、公司为子公司天音通信有限公司提供担保的议案 15、公司为孙公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案 16、公司为孙公司深圳市天联终端有限公司提供担保的议案 17、公司为孙公司上海能良电子科技有限公司提供担保的议案 18、公司为孙公司天音通信（香港）有限公司（英文名称：TELLING TELECOM （HK） LIMITED）提供担保的议案 19、公司为江西章贡酒业有限责任公司提供担保的议案 20、公司为子公司天音通信有限公司、子公司深圳市天音科技发展有限公司、孙公司天音信息服务（北京）有限公司、孙公司深圳市天联终端有限公司向苹果电脑贸易（上海）有限公司提供担保的议案 21、子公司天音通信有限公司为其子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案 22、孙公司上海能良电子科技有限公司为其子公司上海荡石电子商务有限公司提供担保的议案 23、关于董事会授权董事长黄绍文先生签署为子公司天音通信有限公司及其下属子公司、上海能良电子科技有限公司及其下属子公司授信融资担保所需文件的议案 24、关于公司子公司天音通信有限公司日常关联交易预计的议案 25、关于公司日常关联交易预计的议案 |
| 26、关于修订《公司章程》的议案 27、2020 年第一季度报告全文及正文 28、关于召开 2019 年年度股东大会的议案 | |||
| 3 | 第八届董事会第十五次会议 | 2020.05.09 | 1、关于公司增补第八届董事会成员的议案 2、关于聘任公司高级管理人员的议案 |
| 4 | 第八届董事会第十六次会议 | 2020.05.29 | 1、关于选举第八届董事会副董事长的议案 2、关于增补第八届董事会战略委员会委员的议案 3、关于增补第八届薪酬与考核委员会委员的议案 4、关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案 |
| 5 | 第八届董事会第十七次会议 | 2020.08.21 | 1、2020 年半年度报告全文及摘要 |
| 6 | 第八届董事会第十八次会议 | 2020.09.25 | 1、关于公司及下属公司与第三方签署“售后回租融资租赁”相关协议的议案 |
| 7 | 第八届董事会第十九次会议 | 2020.10.23 | 1、2020 年第三季度报告全文及正文 2、关于公司增资全资孙公司天音通信（香港）有限公司的议案 3、关于修订<公司章程>的议案 4、关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案 |
| 8 | 第八届董事会第二十次会议 | 2020.11.25 | 1、关于公司全资子公司天音通信有限公司对外投资暨关联交易的议案 2、关于子公司天音通信有限公司对外担保的议案 3、关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案 |
（三）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及董事会所制定工作细则的职权范围运作，在各自的专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量，促进了公司持续发展，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。
（四）独立董事履职情况
2020年，公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，本着对公司、对股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司运营、研发、经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司股东的利益。
报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。
三、公司2021年度经营计划
2021年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，根据公司实际经营情况及战略发展目标，科学高效决策重大事项，强化内部控制，控制经营风险，进一步提升公司的核心竞争力。同时加强董事会自身能力建设，持续提升董事履职能力，并严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，保障公司健康、稳定和可持续发展，实现全体股东和公司利益最大化。2021年公司主要经营计划如下：
（一）智能终端销售业务
随着全球5G加速部署，5G终端产品将实现爆发式增长。公司一方面稳定基本盘，加强和客户的深度合作，充分将客户品牌和产品优势与公司强大的渠道能力和营销网络相结合，强强联合共同发展；另一方面紧抓市场机遇，拓展电子烟等创新业务，打造多样化的平台业务，形成以效率和规模驱动的供应链生态。公司以丰富的渠道资源和强大的供应链整合能力为基石，加速一网一平台及新品类“1+N”核心战略落地，构建国内海外、分销零售、线上线下全渠道融合的智能终端生态圈。
公司未来通过数字化赋能管理、业务和产业，助推分销业务飞速发展。通过大数据技术对企业管理行为实时监控分析，并提出优化建议，打造数字企业，实现精细化管理，提升管理效率。通过数字化，加强供应链各环节的协作力度，提升供应链经营效率，提升资源的使用效率，提升国内海外协同效应，成长为国际化流通领域的领军企业。
（二）彩票业务
2021年公司立足国内、放眼世界，近年来公司在国家级基诺系统、海外国际产品技术平台建设与部署、海外彩票系统实施及运营取得重大突破，以此为基础，国内、海外业务布局双管齐下：一方面，致力于国内行业标准的引领与制定，在国内彩票行业构建了全彩种的业务生态体系，形成了全产业链的战略布局；另一方面，全力打造通用、开放的海外国际产品技术平台，强调和海外市场的对接与匹配，研发与特定市场需求相契合的系统和游戏，打造世界一流的技术与服务平台，推动落实海外彩票系统的实施与运维，与当地机构密切合作实现双赢格局。
（三）零售电商业务
2021年，能良电商在稳定业务发展的前提下，逐步加强非手机产品的业务规模，向综合零售商的最终目标稳步推进。公司作为零售电商，时刻保持互联网营销的敏感性，加大直播、短视频等新兴营销手段的力度，加速在天猫、京东、拼多多、抖音、快手、微信六大平台全品类供应链布局。同时，能良电商依托天音控股在网络渠道、供应链、现金流等方面的管理经验和大力支持, 逐步实现“从公域时代到私域时代，从平台开店到店里开平台”的发展战略目标。
（四）移动转售和移动互联网业务
2021年，移动转售业务将继续深挖渠道建设，快速拓展渠道规模，逐步降低对上游资源以及传统代理商渠道的依赖，引入新的营销模式，引入新的代理人和新的平台模式，提高现有资源的重复利用率，确保渠道和用户规模的持续稳定提升。面向5G用户，公司借助于以5G技术为基础的RCS生态和物联网应用进行产品布局，进一步承接基础运营商5G套餐，加强与上游运营商合作，共同构建5G生态。
欧朋将继续以浏览器极速版为模型，搭建、更新和完善用户中心和任务体系及后台数据系统，建立能快速输出小工具类、资讯类小应用的能力系统，以app和小程序为重点，进一步深挖流量的变现价值，持续拓展移动广告业务增加收益。
天音通信控股股份有限公司董 事 会二零二一年四月二十九日