证券简称:天音控股 证券代码:000829 公告编号:2021-044号
天音通信控股股份有限公司关于公司日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
天音通信控股股份有限公司及其子公司(以下简称“公司”)预计2021年度向关联方深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“爱施德”)及其下属其他子公司销售、采购商品、提供及接受劳务,预计总金额不超过24,000万元,其中与天音控股及其下属其他子公司之间发生的关联交易金额不超过24,000万元、公司2020年度与上述关联方之间发生的关联交易金额为1,667.08万元。
因爱施德董事与公司董事为关系密切的家庭成员,按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易公允决策制度》等相关规定,此项交易构成了关联交易。
上述日常关联交易履行以下审议程序:
(1)2021年4月29日,公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》;
(2)由于本议案涉及关联交易,关联董事黄绍文回避表决,表决结果:赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票;
(3)本议案需提交公司股东大会审议,关联股东黄绍文需回避对该议案的表决;
(4)本议案已获得独立董事事前认可,独立董事发表了独立意见。
2、预计关联交易类别和金额
(1)关联交易类别:销售、采购商品、提供及接受劳务
(2)关联人:深圳市爱施德股份有限公司及其下属其他子公司
(3)关联交易内容:与爱施德及其下属公司进行销售、采购商品、提供及接受劳务
(4)关联交易定价原则:市场价格
(5)预计金额:24,000万元
(6)截至披露日已发生金额:422.56万元
(7)上年发生金额:1,667.08万元
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
(1)关联交易类别:销售、采购商品、提供及接受劳务
(2)关联人:深圳市爱施德股份有限公司及其下属其他子公司
(3)关联交易内容:由与爱施德及其下属公司进行销售、采购商品、提供及接受劳务
(4)实际发生金额: 1,667.08万元
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况
名称:深圳市爱施德股份有限公司
住所:深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20F
企业类型:有限责任公司
法定代表人:黄文辉
注册资本:人民币123,928.1806万元
成立日期:1998年06月08日
经营范围:一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);进出口业务(按深贸进准字第[2001]0629号文办理);信息咨询(不含限制项目);移动通讯、电子产品及有关配套产品的购销与代理;信息咨询与技术服务;计算机软硬件的技术开发,计算机及配件、五金交电、机械设备、通信器材、无线设备、数码产品的购销;零售连锁;供应链管理。(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:信息服务业务(仅限互联网信息服务业务),移动通信转售业务;二类医疗器械销售。
最近一期财务数据如下(截止2020年12月31日经审计数据):
类别 | 金额(元) |
总资产 | 11,307,644,959.17 |
净资产 | 5,414,309,947.35 |
营业收入 | 64,189,955,794.83 |
净利润 | 700,472,509.45 |
2、与上市公司的关联关系
因爱施德董事与公司董事为关系密切的家庭成员,按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易公允决策制度》等相关规定,此项交易构成了关联交易。
3、履约能力分析
爱施德依法持续经营,经营状况良好,在经营交往中,能够严格遵守合同约定,具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、协议金额:2021年交易金额累计不超过公司管理层预计的全年交易金额。
2、协议有效期:2021年1月1日至2021年12月31日。
3、定价原则:由协议双方参照市场价格定价,经双方确认执行。交易价款根据具体交易订单实际数量计算和结算。
4、产品质量标准及产品数量原则:产品质量原则按现行产品质量标准执行,可以允许产品因质量问题退换货,非产品质量问题原则上不允许退换货。产品数量经协议双方协商后,由采购方提供购买数量,再由供货方予以确认。
5、违约责任:协议双方需按约定进行购销活动。未按约定进行供货或支付货款的,违约方须赔偿守约方损失。
6、协议纠纷解决方式:协议双方若就协议的履行、解释等发生纠纷,应友好协商;协商不成,任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、其他事项:协议未尽事宜由双方协商解决。如有效期内交易金额累计超过公司管理层预计的全年交易金额,协议双方应就超过部分另行协商并签订新的协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方爱施德发生的关联交易属于正常的购销行为,此项关联交易在公司同类产品采购及销售中所占的比重较小,对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。公司与爱施德之间的关联交易符合相关法律法规及制度的规定,双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行,该交易没有损害公司及其股东,特别是中小股东的利益。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司已将2021年度拟与关联人发生的日常关联交易预计事项与我们进行了沟通,我们认为此次日常关联交易价格以市场公允价格为依据,参照非关联方报价,是在公平合理、协商一致的基础上进行的,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,我们同意将本议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
(1)该议案在提交公司第八届董事会第二十六次会议审议前已经我们事先认可;
(2)该关联交易是经营范围内发生的常规业务,公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则,以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易,不存在利益输送及价格操纵行为,没有损害公司和股东的利益,符合关联交易管理要求的公允性原则,不影响公司独立性,不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响;
(3)该关联交易遵循了公平合理的原则,董事会审议该议案时,关联董事已回避表决,董事会表决程序合法、合规。
六、备查文件
1、第八届董事会第二十六次会议决议;
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;
3、第八届监事会第十六次会议决议;
特此公告。
天音通信控股股份有限公司
董 事 会2021年4月30日