证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2021-034
北京四维图新科技股份有限公司关于在武汉杰开科技有限公司实施多元化员工持股
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于在武汉杰开科技有限公司实施多元化员工持股暨关联交易的议案》。具体情况如下：
一、员工持股方案及关联交易概述
为推动新设子公司武汉杰开科技有限公司（以下简称“杰开科技”）业务更快更好地发展，激发公司管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“四维图新”）拟在杰开科技实施多元化员工持股。
公司部分董事及高级管理人员程鹏、万铁军、毕垒、孟庆昕、姜晓明、梁永杰、宋铁辉拟参与杰开科技本次持股方案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，其为公司关联自然人，构成关联交易。
本次关联交易不存在公司直接或间接向关联人提供借款的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
公司部分董事、高级管理人员程鹏、万铁军、毕垒、孟庆昕、姜晓明、梁永杰、宋铁辉为本次交易关联方。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的为杰开科技部分股权，杰开科技基本信息：
（一）公司名称：武汉杰开科技有限公司
（二）统一社会信用代码：91420100MA49H52U7K
（三）注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道999号未来科技城C3栋6楼（自贸区武汉片区）
（四）法定代表人：万铁军
（五）注册资本：5,000万元
（六）成立时间：2020年6月28日
（七）营业期限：2020年6月28日至无固定期限
（八）经营范围：电子产品（不含电子出版物）、集成电路、计算机软硬件、机电设备的设计、开发、技术咨询、技术服务、技术转让、批发兼零售；货物的进出口、技术进出口（不含国家限制或禁止进出口的货物及技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
（九）股权结构：目前，杰开科技股权结构如下：公司全资子公
司合肥杰发科技有限公司（以下简称“杰发科技”）持有杰开科技55%股权、宁波杰之芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杰之芯”）持有杰开科技45%股权。杰之芯目前合伙人：深圳十月芯企业咨询有限公司（以下简称“深圳十月芯”）作为普通合伙人，持有0.01%；童强华作为有限合伙人，持有99.99%，童强华系杰开科技员工。杰之芯的出资额尚未实缴。
（十）财务数据
杰开科技成立于2020年6月28日，目前尚未开展实际运营，其最近一年经审计财务数据如下：
单位：万元
科目
| 科目 | 2020.12.31 |
| 资产总额 | 2,782.75 |
| 负债总额 | 967.00 |
| 所有者权益 | 1,815.75 |
| 2020.6.28-2020.12.31 | |
| 营业收入 | 450.63 |
| 营业利润 | -934.25 |
| 净利润 | -934.25 |
（十一）杰开科技拟从事的业务
杰开科技成立于2020年6月28日，重点布局研发车控MCU等小系统芯片、汽车MEMS传感器、汽车模拟电子芯片等汽车电子芯片技术与产品，力争有所突破。母公司杰发科技则专注于大型SoC等汽车电子芯片及相关算法的研发与设计。杰发科技和杰开科技将深耕各自专注领域，力争成长为各自领域国内领先、全球知名的汽车电子芯片设计企业。
四、本次关联交易的主要内容
（一）持股对象
1、公司部分董事及高级管理人员，分别为程鹏、万铁军、毕垒、孟庆昕、姜晓明、梁永杰、宋铁辉；
2、对公司经营发展承担核心责任的经营管理及技术团队、骨干员工，以及杰发科技、杰开科技的核心经营管理及技术团队、骨干员工。
（二）股权来源、数量
杰之芯拟将其所认缴的杰开科技2250万元出资额（占杰开科技的股权比例为45%）转让给上述持股对象，持股对象拟通过设立有限合伙企业平台受让前述股权。公司董事及高级管理人员和其他人员在持股平台中持有部分份额，基本情况如下：
序号
| 序号 | 合伙人 | 持有份额 （万元） | 出资额 （万元） | 持有份额对应杰开科技权益比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 程鹏 | 251 | 251 | 5.02% | 有限合伙人 |
| 2 | 万铁军 | 300 | 300 | 6.00% | 有限合伙人 |
| 3 | 毕垒 | 38 | 38 | 0.76% | 有限合伙人 |
| 4 | 孟庆昕 | 38 | 38 | 0.76% | 有限合伙人 |
| 5 | 姜晓明 | 38 | 38 | 0.76% | 有限合伙人 |
| 6 | 梁永杰 | 30 | 30 | 0.60% | 有限合伙人 |
| 7 | 宋铁辉 | 30 | 30 | 0.60% | 有限合伙人 |
| 8 | 其他人员 | 1,525 | 1,525 | 30.50% | 有限合伙人、普通合伙人 |
| 合计 | 2,250 | 2,250 | 45% | - |
（三）锁定期安排
本次持股对象自获授份额之日起，3年内不得转让。在锁定期满前
，持股对象主动离职，或者被辞退的，其份额所属合伙企业的普通合伙人或该普通合伙人指定的第三方有权以不高于“该持股对象原始出资额+同期利息”的价格收购该持股对象所持全部份额。
三年锁定期满后，持股对象所持股份一次性解锁。持股对象拟转让所持份额的，应当遵守所属合伙企业合伙协议的约定。
五、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易方案为：
杰开科技现股东杰之芯拟将其所认缴（尚未实缴）的杰开科技2250万元出资额（占杰开科技的股权比例为45%）以零元转让给上述持股对象所设立的各有限合伙企业平台，杰开科技另一股东即杰发科技同意放弃优先购买权。
后续持股对象将完成对各自所属有限合伙企业平台出资，持股平台进而完成对杰开科技出资。
持股对象参与本次持股方案的资金全部由相关员工自筹，公司及杰开科技均不得为该等员工提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、关联交易的必要性及对公司的影响
本多元化持股方案有利于推动杰开科技业务快速发展，充分调动公司、杰发科技及杰开科技经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才。
七、本年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至目前，除本次交易外，公司与本次交易关联方没有发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可意见
下属公司杰开科技实施多元化员工持股遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合杰开科技及公司全体股东利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第六会议审议。
九、独立董事意见
本次多元化员工持股系公司下属子公司杰开科技实施，将有利于推动其业务更快更好地发展，激发公司管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才。因公司部分董事及高级管理人员程鹏、毕垒、孟庆昕、姜晓明、梁永杰、宋铁辉、万铁军拟参与员工持股构成关联交易。本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，定价合理。在董事会表决过程中，关联董事程鹏先生、毕垒先生回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效；同意《关于在武汉杰开科技有限公司实施多元化员工持股暨关联交易的议案》。
十、监事会意见
公司下属子公司杰开科技实施多元化员工持股暨关联交易事项有利于调动公司及杰开科技管理团队的业务积极性，提高运营质量和效率。本次交易定价合理，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利
益的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意本次关联交易事项。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事在董事会上回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。本次对杰开科技实施多元化员工持股有利于促进公司及子公司稳定、健康的发展，充分调动公司及杰开科技核心经营管理及技术团队、骨干员工的积极性，有效促进公司及杰开科技的后续业务发展，符合杰开科技及公司全体股东利益，员工持股计划价格参考了相关政策和公司发展阶段、激励对象实际情况等因素后综合确定，不存在损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司在武汉杰开科技有限公司实施多元化员工持股的核查意见。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日