证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2021-037
北京四维图新科技股份有限公司
关于回购注销2018年度限制性股票激励计划
剩余限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次拟回购注销限制性股票数量共计12,376,446股，占公司当前
股本总额2,281,131,560股的0.5426%。
北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021
年4月28日召开第届五董事会第六次会议和第五届监事会第四次会
议，审议通过了《关于回购注销2018年度限制性股票激励计划剩余
限制性股票的议案》，同意对离职已不符合激励条件的原激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；因公司未满足业绩
考核目标，同意回购注销其他剩余限制性股票。根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，本议案
尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下：
一、2018 年股权激励计划简述及实施情况
1、2018 年 3 月 16 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第
四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<北京四维图新科技股份
有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
1
及其相关事项的议案。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名
单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2018 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第
四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<北京四维图新科技股份
有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》（以下简称“2018 年限制性股票激励计划”）。监事会对公
司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实、确认，公司独立董
事对此发表了独立意见。
3、2018 年 5 月 14 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司 2018 年度限制性
股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议
案。
4、2018 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第
四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意确定 2018 年 6
月 11 日为授予日，授予 385 名激励对象 29,450,000 股限制性股票。
首次授予价格为 12.15 元/股。
5、2018 年 7 月 11 日，公司实际完成 360 名激励对象共计
27,046,469 股首次授予限制性股票登记工作，上市日为 2018 年 7 月
12 日。
6、2019 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和
第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，同意对因离职已不符合 2018 年限制性股票激励计划激
励条件的原激励对象唐伟、李红颖、赵明姝和李应共计 4 人（均为首
次授予限制性股票激励对象）已获授但尚未解锁的限制性股票共计
2
554,622 股进行回购注销。《关于回购注销部分限制性股票的议案》
已经公司 2019 年 5 月 13 日召开的 2018 年度股东大会审议通过。
7、2019 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和
第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，同意确定 2019 年 4 月 24 日为预留限制性股票
授予日，授予 61 名激励对象 1,550,000 股预留限制性股票。预留授予
价格为 12.80 元/股。
8、2019 年 5 月 9 日，公司实际完成 56 名激励对象共计 1,475,300
股预留授予限制性股票登记工作，上市日为 2019 年 5 月 10 日。
9、2019 年 6 月 26 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和
第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年度限制
性股票激励计划授予权益数量及回购价格的议案》、《关于 2018 年
度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件
成就的议案》，认为公司 2018 年度限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第一个解锁期可解锁条件已满足，同意公司为 353 名激励对
象办理第一个解锁期 15,821,488 股限制性股票的解锁手续。
10、2019 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第十九次会
议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的公司 2018 年
首次授予限制性股票原激励对象易建林（YIJIANLIN）、江玮、郭育
康、阮盛杰、李燕华、谭承诚、王科、杨雪、张小强、赵建新、廖芳
（LIAOFANG）、王大伦、金丽娜、吴中恒、邹韬共计 15 人已获授
但尚未解锁的限制性股票共计 709,020 股进行回购注销，回购价格
为 8.0627 元/股；同意对因离职已不符合激励条件的预留授予限制性
股票原激励对象曹亮、王远哲共计 2 人已获授但尚未解锁的限制性
3
股票共计 141,000 股进行回购注销，回购价格为 8.5240 元/股。《关
于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司 2019 年 11 月 11 日
召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
11、2020 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十三次会
议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2018 年度限制
性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的
议案》，认为公司 2018 年度限制性股票激励计划预留授予限制性股
票第一个解锁期可解锁条件已满足，同意公司为 52 名激励对象办理
第一个解锁期 1,025,475 股限制性股票的解锁手续。公司独立董事对
此发表了独立意见。
12、2020 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会第一次会议和
第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于 2018 年度限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，
认为公司 2018 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二
个解锁期可解锁条件已满足，同意公司为 336 名激励对象办理第二
个解锁期 11,445,681 股限制性股票的解锁手续。公司独立董事对此
发表了独立意见。
13、2020 年 8 月 27 日，公司召开第五届董事会第三次会议和
第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股
票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因
离职已不符合激励条件的公司 2018 年首次授予限制性股票原激励
对象汪宏志、杨威、常鹏飞、李野、徐万荣、高建涛、李恒力、唐爽、
蔡芳松、冯新健共计 10 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计
403,110 股进行回购注销，回购价格为 8.0447 元/股；同意对因离职
已不符合激励条件的公司 2018 年预留授予限制性股票原激励对象
4
袁瑞、陈东旭、石学锦共计 3 人已获授但尚未解锁的限制性股票共
计 28,500 股进行回购注销，回购价格为 8.5060 元/股。《关于调整
2018 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的
议案》已经公司 2020 年 9 月 18 日召开的 2020 年第一次临时股
东大会审议通过。
14、2021 年 4 月 28 日，公司召开第届五董事会第六次会议和第
五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年度限制
性股票激励计划剩余限制性股票的议案》，同意对离职已不符合激励
条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；因
公司未满足业绩考核目标，同意回购注销其他剩余限制性股票。公司
独立董事对此发表了独立意见。本次拟回购注销限制性股票数量共计
12,376,446 股，首次授予限制性股票回购价格为 8.0447 元/股；预留
授予限制性股票回购价格回购价格为 8.5060 元/股。
二、回购注销原因
公司 2018 年限制性股票激励计划原首次及预留授予激励对象共
计 20 人因离职已不符合激励对象条件。根据公司《2018 年限制性股
票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”以及“第
十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定已不符合激励对象条
件，公司应对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注
销。
公司首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票
第二个解锁期的公司业绩考核目标为“以 2017 年净利润为基数，公司
2020 年净利润增长率不低于 35%，2020 年净资产收益率不低于 4.7%”。
经审计，公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润加回当年扣除的
股份支付费用后的净利润为-31,402.14 万元，相较于 2017 年增长率为
5
-207.89%；基于上述净利润，2020 年净资产收益率为-4.08%。公司
2020 年度业绩考核目标未达标。根据《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2018 年限制性股票激励
计划》“第八章 限制性股票的授予与解锁条件”中“（三）公司层
面业绩考核要求”的规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激
励对象对应考核年度已获授的限制性股票均不得解锁，由公司回购注
销，回购价格为授予价格。因此，公司应回购注销激励对象首次授予
第三个解锁期以及预留授予第二个解锁期已获授但尚未解锁的限制
性股票。
三、 回购注销数量、回购价格、定价依据及资金来源
1、回购注销数量
公司拟回购注销 2018 年限制性股票 12,376,446 股。其中，首次
授予限制性股票 11,358,471 股，预留授予限制性股票 1,017,975 股。
2、回购价格及定价依据
2018 年 7 月，公司实施了 2017 年度权益分派方案，以权益分派
实施股权登记日公司股份总数为基数，每 10 股派发现金 0.42 元（含
税）。
2019 年 6 月，公司实施了 2018 年度权益分派方案，以权益分派
实施股权登记日公司股份总数为基数，每 10 股派发现金 0.14 元（含
税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
2020 年 8 月，公司实施了 2019 年度权益分派方案，以权益分派
实施股权登记日公司股份总数为基数，每 10 股派发现金 0.18 元（含
税）。
根据《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
6
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相
应的调整。调整方法如下：
派息：P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须
大于 1。
资本公积转增股本：P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性
股票授予价格；n 为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增
后增加的股票数量）。
调整后的限制性股票的回购价格：
2018 年首次授予限制性股票的回购价格：P＝（P0-V1–V2）÷（1
＋n）–V3=（12.15-0.042-0.014）÷(1+0.5) -0.018≈8.0447 元/股。
2018 年预留授予限制性股票的回购价格：P＝（P0-V2）÷（1＋n）
–V3=（12.80-0.014）÷(1+0.5) -0.018= 8.5060 元/股。
3、回购资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
四、 回购股份相关说明
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。回购相关
说明如下表：
内容 说明
回购股票种类 02 股权激励限售股
回购股票数量（股） 12,376,446
其中：首次授予限制性股票回购数量（股） 11,358,471
7
预留限制性股票回购数量（股） 1,017,975
股权激励限售股数量（股） 12,376,446
占股权激励限售股比例 100%
公司股份总数（股） 2,281,131,560
占公司股份总数的比例 0.5426%
限制性股票回购单价（元/股）
其中：2018 年首次授予限制性股票回购单价（元/股） 8.0447
2018 年预留限制性股票回购单价（元/股） 8.5060
回购金额（元） 100,034,387.00
资金来源 自有流动资金
五、回购注销后股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 数量 数量 比例
一、限售条件流通股
344,067,277 15.08% -12,376,446 331,690,831 14.62%
/非流通股
高管锁定股 11,690,831 0.51% 0 11,690,831 0.52%
首发后限售股 320,000,000 14.03% 0 320,000,000 14.10%
股权激励限售股 12,376,446 0.54% -12,376,446 0 0.00%
二、无限售条件流通
1,937,064,283 84.92% 0 1,937,064,283 85.38%
股
三、总股本 2,281,131,560 100.00% -12,376,446 2,268,755,114 100.00%
注：变动后具体股本结构以中国结算深圳分公司最终登记情况为准。
六、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理
团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
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七、独立董事意见
公司 2018 年限制性股票激励计划原首次及预留授予激励对象共
计 20 人因离职已不符合激励对象条件。公司应对其所持有的已获授
但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
经审计，公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润加回当年扣
除的股份支付费用后的净利润为-31,402.14 万元，相较于 2017 年增长
率为-207.89%；基于上述净利润，2020 年净资产收益率为-4.08%。公
司 2020 年度业绩考核目标未达标。因此，公司应回购注销激励对象
首次授予第三个解锁期以及预留授予第二个解锁期已获授但尚未解
锁的限制性股票。
公司本次回购注销 2018 年度限制性股票激励计划剩余限制性股
票符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第 4 号：股权激励》、《北京四维图新科技股份有限公司 2018
年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《北京四维图新科技股
份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的
相关规定，程序合法合规。综上所述，我们同意公司回购注销 2018
年度限制性股票激励计划剩余限制性股票的议案。
八、监事会意见
监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：
公司回购已离职激励对象限制性股票以及回购未满足业绩考核目标
而不能解锁的其余限制性股票，符合公司 2018 年度限制性股票激励
计划（草案修订稿）及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限
制性股票合法、有效。
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九、律师意见
北京市天元律师事务律师认为：
1、公司董事会已就实施本次回购注销及调整回购价格取得合法、
有效的授权，本次回购注销及调整回购价格已经履行了现阶段必要的
审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件及《2018 年度限制性股票激励计划》的相关规定。
2、公司本次回购注销的事由、数量、回购价格及定价依据均符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件及《2018 年度限制性股票激励计划》的相关规定。
3、公司尚需履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相
关法定程序。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司
回购注销 2018 年度限制性股票激励计划剩余限制性股票的法律意见
书。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日
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