证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2021-021
北京四维图新科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年4月17日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事、监事及有关人员发出了《关于召开公司第五届董事会第六次会议的通知》。2021年4月28日公司第五届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）以现场和通讯相结合的方式召开,现场会议在北京市海淀区丰豪东路四维图新大厦A座13层1303号会议室召开。本次会议应出席董事9名, 实际出席董事9名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议的议案及表决情况如下：
1、审议通过《公司2020年度董事会工作报告》，并同意提交2020
年度股东大会审议；
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。报告全文详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2020年年度报告》“经营情况讨论与分析”、“公司治理”相关章节。公司独立董事李克强、李想、吴艾今向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职，详细内容详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度独立董事述职报告》。
2、审议通过《公司2020年度报告全文及其摘要》，并同意提交2020年度股东大会审议；
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告》， 2021年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告摘要》。
3、审议通过《公司2020年度财务决算报告》，并同意提交2020年度股东大会审议；
报告期内，公司营业总收入214,765.56万元，同比减少7.02%；归属上市公司股东的净利润-30,949.77万元，同比减少191.25%；
表决结果：同意 9 票 ，反对0 票，弃权0 票。
详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《2020年度财务决算报告》。
4、审议通过《关于公司2020年度不进行利润分配的预案》，并同意提交2020年度股东大会审议；
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告（XYZH/2021BJAA70249），2020年度公司合并实现归属母公司净利润-309,497,739.33元，其中母公司实现净利润为-19,568,048.97元，归属母公司可分配的利润为190,591,818.67元。截至2020年12月31日，合计可供股东分配的利润为1,538,086,809.98元，资本公积余额为4,168,857,853.84元。
综合考虑各方面因素，公司拟定的 2020 年度利润分配预案为：
2020 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
董事会认为，公司利润分配预案兼顾了公司现有及未来资金需求，符合《公司法》和《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，同意将《关于公司2020年度不进行利润分配的预案》提交2020年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
详见2021年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董
事会第六次会议相关事项的独立意见》。
5、审议通过《关于使用部分结余募集资金建设四维图新合肥大厦的议案》；
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
详见2021年4月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分结余募集资金建设四维图新合肥大厦的公告》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司使用部分结余募集资金建设四维图新合肥大厦的核查意见》。
6、审议通过《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
详见2021年4月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技
股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《北京四维图新科技股份有限公司2020年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
7、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
公司董事会认为：本次公司会计政策的变更是根据财政部修订及颁布的最新企业会计准则进行的相应变更。执行新准则能更加真实、准确地反映公司的资产负债情况，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。因此，董事会同意本次会计政策变更。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
本议案在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
详见2021年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
8、审议通过《关于公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度外部审计机构的议案》，并同意提交2020年度股东大会审议；
董事会同意2021年继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度外部审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的业务规模、行业标准以及公司年报审计需配备的审计人
员数量和投入的工作量等实际情况确定 2021 年最终的审计收费。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。详见2021年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度外部审计机构的公告》。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和独立意见。详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
9、审议通过《关于2020年度计提信用和资产减值准备的议案》；
公司董事会认为：本次计提信用和资产减值准备事项有助于真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意2020年度计提信用和资产减值准备。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
详见2021年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度计提信用和资产减值准备的公告》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
10、审议通过《关于公司及子公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案》，并同意提交2020年度股东大会审议；
2021年公司及子公司申请相关银行授信额度为人民币54.8亿元。在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要在额度范围内向银行申请授信及融资，同时在上述授信额度内，拟授权公司董事、总经理程鹏先生在下列银行的最高综合授信额度内签署相关的融资申请、合同、协议等文书。公司管理层将根据经营及资金需求情况使用授信额度。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
详见2021年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2021年度向银行申请综合授信额度的公告》。
11、审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》；
公司及子公司拟使用不超过7亿元人民币（或等值外币）额度的自有资金开展与日常经营活动相关的外汇套期保值业务,鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，公司提请董事会授权公司董事、总经理程鹏先生依据公司制度的规定具体实施远期结售汇业务方案，签署相关协议及文件。
在上述额度内，外汇套期保值业务资金可循环滚动使用，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
详见2021年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的的公告》。公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司及子公司开展外汇套期保值业务的核查意见》。
12、审议通过《关于公司及子公司开展票据池业务的议案》；公司及子公司拟与国内资信较好的商业银行合作开展不超过3亿元的票据池业务，业务开展期限内，该额度可循环使用，有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过1年。鉴于票据池业务与公司的经营密切相关，公司提请董事会授权公司董事、总经理程鹏先生行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。详见2021年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司开展票据池业务的公告》。公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
13、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；
董事会授权管理层使用不超过人民币18亿元额度的短期闲置募集资金购买保本型理财产品,在上述额度内，资金可以在2022年4月30日前进行滚动使用。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
详见2021年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司2021年使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》。
14、审议通过《关于为全资子公司合肥四维图新科技有限公司的银行授信提供担保的议案》；
公司全资子公司合肥四维图新科技有限公司因“四维图新合肥大厦项目”工程建设需要，拟向银行申请总额不超过人民币2.2亿元的项目贷款授信，授信期限为十年。公司同意为合肥四维图新科技有限公司申请的上述项目贷款授信提供全额连带责任担保。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
详见2021年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司合肥四维图新科技有限
公司的银行授信提供担保的公告》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
15、审议通过《关于在武汉杰开科技有限公司实施多元化员工持股暨关联交易的议案》；
为推动公司子公司武汉杰开科技有限公司业务更快更好地发展，激发公司管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，公司拟在武汉杰开科技有限公司实施多元化员工持股。公司部分董事及高级管理人员程鹏、万铁军、毕垒、孟庆昕、姜晓明、梁永杰、宋铁辉拟参与杰开科技本次持股方案，构成关联交易。
关联董事程鹏先生、毕垒先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票，回避表决2票。
详见2021年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于在武汉杰开科技有限公司实施多元化员工持股暨关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司在武汉杰开科技有限公司实施多元化员工持股的核查意见》。
16、审议通过《公司2020年度内部控制自我评价报告》；表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，信永中和会计师事务所出具了鉴证报告、保荐机构出具了核查意见。详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》、《内部控制鉴证报告》、《中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司内部控制的核查意见》。
17、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》,并同意提交2020年度股东大会审议；
关联董事岳涛先生、郑永进先生、钟翔平先生、湛炜标先生、程鹏先生、毕垒先生、李克强先生回避表决。
表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票，回避表决7票。
因非关联董事人数不足三人，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
详见2021年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见》。
18、审议通过《公司2021年第一季度报告全文及正文》；表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年第一季度报告全文》， 2021年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年第一季度报告正文》。
19、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，并同意提交2020年度股东大会审议；
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京四维图新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3375 号），公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行共计320,000,000股人民币普通股（A股），并已于2021年2月25日在深圳证券交易所上市。发行完成后，公司总股本由1,961,131,560股增加至 2,281,131,560股。
同时，公司第五届董事会第六次会议拟审议《关于回购注销2018年度限制性股票激励计划剩余限制性股票的议案》，共计回购注销12,376,446股。回购注销完成后，公司总股本将由2,281,131,560股变更为2,268,755,114股。
综上，公司拟修订《公司章程》中相关条款，具体修订如下：
原条款：
第六条 公司注册资本为人民币1,961,131,560元。第十九条 公司股份总数为1,961,131,560股，全部为普通股。修订后：
第六条 公司注册资本为人民币2,268,755,114元。第十九条 公司股份总数为2,268,755,114股，全部为普通股。表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。20、审议通过《关于回购注销2018年度限制性股票激励计划剩余限制性股票的议案》，并同意提交2020年度股东大会审议；公司2018年限制性股票激励计划原首次及预留授予激励对象共计20人因离职已不符合激励对象条件。公司应对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司2020年度业绩考核目标未达标，公司应回购注销激励对象首次授予第三个解锁期以及预留授予第二个解锁期已获授但尚未解锁的限制性股票。经审议，董事会同意回购注销2018年度限制性股票激励计划剩余限制性股票合计12,376,446股。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。详见2021年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2018年度限制性股票激励计划剩余限制性股票的公告》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见、北京市天元律师事务
所发表了法律意见，详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》、《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司回购注销2018年度限制性股票激励计划剩余限制性股票的法律意见书》。
21、审议通过《关于受让北京市工业和信息化产业发展服务中心持有的北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》；经审议，同意公司受让北京市工业和信息化产业发展服务中心持有的北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金份额，转让对价定为14239.33万元。关联董事程鹏先生回避表决。表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票，回避表决1票。详见2021年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于受让北京市工业和信息化产业发展服务中心持有的北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事
项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司受让北京市工业和信息化产业发展服务中心持有的北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金份额暨关联交易的核查意见》。
22、审议通过《关于召开公司2020年度股东大会的议案》。表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。详见2021年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
4、北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司回购注销2018年度限制性股票激励计划剩余限制性股票的法律意见书；
5、中信证券股份有限公司关于公司相关事项发表的核查意见；
6、内部控制鉴证报告。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日