证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2021-023
长江证券股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司第九届董事会第十一次会议通知于2021年4月16日以邮件形式送达各位董事。
2、本次董事会会议于2021年4月29日在上海以现场结合视频、电话的方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事11人，7位董事现场出席会议并行使表决；董事赵林，独立董事田轩、潘红波电话参会并行使表决权；独立董事余振视频参会并行使表决权。
4、本次会议由董事长李新华主持。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议通过了如下议案：
（一）《公司2020年度董事会工作报告》
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。本报告尚须提交公司2020年年度股东大会审
议。《公司2020年度董事会工作报告》详见2021年4月30日发布在巨潮资讯网的《公司2020年年度报告》第九节相关内容。
（二）《公司2020年度经营工作报告》
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。
（三）《公司2020年度财务决算报告》
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。本报告尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
（四）《关于公司2020年度利润分配的预案》
公司2020年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为2,085,377,418.25元，母公司2020年度净利润为1,857,771,988.90元。
母公司2020年初未分配利润为4,768,646,915.02元，减去2020年度母公司分配的2019年度现金红利829,435,371.45元，加上2020年度母公司实现的净利润1,857,771,988.90元，2020年度母公司可供分配利润为5,796,983,532.47元。根据相关法律法规和《公司章程》规定，分别按照母公司净利润的10%提取法定盈余公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后，母公司2020年度可供投资者分配的利润为5,239,651,935.80元。根据中国证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分配，扣减累计公允价值变动收益部分后，母公司2020年度可供投资者现金分配的利润为5,041,759,174.14元。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案
为：以本次分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。因公司于2018年3月公开发行的可转换公司债券已于2018年9月17日进入转股期，分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定。若按照公司截至2020年12月31日的总股本5,529,623,307股计算，共分配现金红利829,443,496.05元，剩余未分配利润4,410,208,439.75元结转以后年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。独立董事对该事项出具了独立意见。本次利润分配方案符合《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2020-2022）》的相关规定，公司的现金分红水平与公司所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
（五）《公司2020年年度报告及其摘要》
本报告全文及摘要详见公司于2021年4月30日在巨潮资讯网披露的《公司2020年年度报告》和《公司2020年年度报告摘要》。独立董事对本报告出具了独立意见。
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。本报告尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
（六）《关于<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、联席保荐机构出具的《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》于2021年4月30日发布在巨潮资讯网。表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。
（七）《公司2020年度内部控制评价报告》
公司审计机构、公司独立董事分别出具意见，同意《公司2020年度内部控制评价报告》，该报告于2021年4月30日全文披露在巨潮资讯网。
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。
（八）《公司2020年度内部审计工作报告》
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。
（九）《关于公司聘用2021年度审计机构的议案》
具体内容详见公司于2021年4月30日发布在巨潮资讯网上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。独立董事对该事项出具了事前
认可函并发表了独立意见。
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
（十）《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》
议案采取分项表决的方式，关联董事在审议相关子议案时须回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。依照审议关联交易事项的原则和程序，对《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》表决结果如下：
1、与国华人寿保险股份有限公司及其相关企业的关联交易预计
关联董事陈佳、黄雪强、陈文彬对该议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
本议案表决结果如下：与会非关联董事以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
2、与三峡资本控股有限责任公司及其相关企业的关联交易预计
关联董事金才玖对该议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
本议案表决结果如下：与会非关联董事以同意票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
3、与长信基金管理有限责任公司及其相关企业的关联交易预计
关联董事刘元瑞对该议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
本议案表决结果如下：与会董事以同意票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
4、与其他关联人的关联交易预计
全体董事回避表决，根据《证券公司治理准则》第38条规定，直接提交股东大会审议。
公司独立董事对2021年度日常关联交易预计事项出具了事前认可函并发表了独立意见。详情请见公司于2021年4月30日发布在巨潮资讯网上的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》。以上议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
本次关联交易预计有效期自股东大会审议通过之日起至股东大会更改本次预计方案或审议通过下年度预计方案之日止。
（十一）《关于修订<公司会计制度>的议案》
根据财政部2018年12月修订的《企业会计准则第21号——租赁》等政策法规，公司对会计制度进行修订。
修订后的制度于2021年4月30日全文披露在巨潮资讯网。
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（十二）《公司2020年度合规工作报告》
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。
（十三）《公司2020年度风险控制指标报告》
该报告于2021年4月30日在巨潮资讯网全文披露。
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
（十四）《公司2020年度全面风险管理有效性评估报告》
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。
（十五）《关于公司2021年度风险偏好授权的议案》
董事会同意公司2021年度风险偏好授权。其中大类资产配置授权方案：财务杠杆率不超过6倍；自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过2020年末经审计合并净资本的80%；自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过2020年末经审计合并净资本的400%；以自有资金投入信用业务总规模不超过500亿元。
授权经营管理层在董事会授权范围内，制定公司经营层2021年度风险限额授权方案，对子公司及各业务条线风险限额进行分解授权。
需说明的是，上述指标值是根据公司发展战略、监管规定、市场情况及风险状况所综合确定，其总量及变化并不代表公司经营管理层对市场的判断。各业务实际规模的大小完全取决于开展业务时的市场环境。
本次风险偏好授权方案有效期自股东大会审议通过之日起至股东大会更改本次授权方案或审议通过下年度授权方案之日止。
本议案表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，
弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
（十六）《关于增补公司董事的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，经公司第九届董事会薪酬与提名委员会提名，公司董事会推选郝伟同志为公司第九届董事会董事候选人，其任职期限自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。独立董事对该事项出具了独立意见。郝伟同志简历见本公告附件1。表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
（十七）《关于公司董事2020年度薪酬与考核情况的专项说明》
公司于2021年4月30日在巨潮资讯网全文披露了该专项说明。独立董事对该事项出具了独立意见。
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
（十八）《关于公司管理层2020年度绩效考核及薪酬情况的专项说明》
公司于2021年4月30日在巨潮资讯网全文披露了该专项说明。独立董事对该事项出具了独立意见。
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
（十九）《公司2020年度社会责任报告》
该报告于2021年4月30日在巨潮资讯网全文披露。
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。
（二十）《关于修订<公司章程>的议案》
本次《公司章程》具体修订内容详见本公告附件2。
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
（二十一）《关于召开2020年年度股东大会的议案》
董事会同意公司以现场表决和网络投票相结合的方式召开2020年年度股东大会，会议召开时间、地点及审议事项等具体情况，参见公司于2021年4月30日发布在巨潮资讯网上的《长江证券股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。
本议案表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（二十二）《公司2020年度信息技术管理专项报告》
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。
（二十三）《关于修订<公司廉洁从业管理制度>的议案》修订后的《长江证券股份有限公司廉洁从业管理制度》于2021年4月30日全文披露在巨潮资讯网。本议案表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（二十四）《公司2020年度廉洁从业管理工作报告》
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。
三、备查文件
1、经与会董事签字的表决票；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
长江证券股份有限公司董事会
二〇二一年四月三十日
附件1
郝伟同志简历
郝伟，男，1973年出生，中共党员，工程硕士，高级工程师。现任三峡资本控股有限责任公司党委副书记、董事、总经理。历任葛洲坝电厂大江分厂保护班班员，中国长江电力股份有限公司三峡电厂保护分部副主任，中国长江电力股份有限公司资本运营部产业规划助理、资本运营业务经理、综合业务高级经理、股权管理处处长，中国长江三峡集团有限公司战略规划部资本运营处处长，三峡资本控股有限责任公司党委委员、副总经理。
郝伟同志不存在不得提名为董事的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；除三峡资本控股有限责任公司和湖北能源集团股份有限公司以外，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有长江证券股票；不是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
附件2
公司章程变更内容及新旧对照表
序号
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| 1 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；中国证监会批准的其他业务。 公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：证券投资基金托管；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。 |
| 2 | 第三十七条 公司股东应当充分了解股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。 | 第三十七条 公司股东应当充分了解证券公司股东条件以及股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。 不得签订在未来证券公司不符合特定条件时，由证券公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。 |
| 3 | 第四十四条 公司股东承担下列义务： （一）公司股东应当遵守法律法规、中国证监会规定和公司章程，秉承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股东义务； （二）公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。股东 | 第四十四条 公司股东承担下列义务： （一）公司股东应当遵守法律法规、中国证监会规定和公司章程，秉承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股东义务； （二）公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。股东应当使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股， |
应当使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；
（三）持有公司
25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东、公司控股股东应当在必要时向公司补充资本；
（四）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股
东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（五）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行
为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
| 应当使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外； （三）持有公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东、公司控股股东应当在必要时向公司补充资本； （四）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （五）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 法律法规和中国证监会认可的情形除外； （三）持有公司5%以上股权的股东、公司控股股东应当在必要时向公司补充资本； （四）应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （五）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | |
| 4 | 第四十六条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。股东的实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 | 第四十六条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可持续计算。 证券公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 |
| 5 | 第四十七条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股 | 第四十七条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股 |
权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
| 权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的50%。 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 | 权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的50%。 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 持有公司5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。 | |
| 6 | 第四十八条 公司股东及其实际控制人不得有下列行为： （一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资； （二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动； （三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益； （四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保； （五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益； （六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权； （七）中国证监会禁止的其他行为。 公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其实际控制人发生上述情形。 公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。 | 第四十八条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为： （一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资； （二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动； （三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益； （四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保； （五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益； （六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权； （七）中国证监会禁止的其他行为。 公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。 公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。 |