中信证券股份有限公司关于中金黄金股份有限公司2020年度募集资金存放及使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“独立财务顾问(主承销商)”)作为中金黄金股份有限公司(以下简称“中金黄金”或“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问(主承销商),根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及募集资金使用的有关规定,对中金黄金2020年度募集资金存放及使用情况进行了核查,并出具核查意见如下:
一、募集资金存放及使用情况
(一)募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中金黄金股份有限公司向中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2019〕2997号)核准,中金黄金由主承销商中信证券采用非公开发行股票方式,向特定对象非公开发行股份人民币普通股(A股)股票204,708,290股,发行价为每股人民币9.77元,共计募集资金1,999,999,993.30元,坐扣承销和保荐费用7,999,999.97元后的募集资金为1,991,999,993.33元,已由中信证券于2020年7月30日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用200,000.00元后,加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额464,150.94元,公司本次募集资金净额为1,992,264,144.27元。上述募集资金到位情况业经中兴华会计师事务所验证,并由其出具《验资报告》(中兴华验字(2020)第010063号)。
2、募集资金使用和结余情况
单位:元
项 目 | 序号 | 金 额 | |
募集资金净额 | A | 1,992,264,144.27 | |
截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 0 |
利息收入净额 | B2 | 0 | |
本期发生额 | 项目投入 | C1 | 1,996,840,723.42 |
利息收入净额 | C2 | 4,576,579.15 | |
截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 1,996,840,723.42 |
利息收入净额 | D2=B2+C2 | 4,576,579.15 | |
应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 0 | |
实际结余募集资金 | F | 0 | |
差异 | G=E-F | 0 |
开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
中信银行股份有限公司北京中粮广场支行 | 7112610182600043390 | 0 |
中国银行股份有限公司北京安定门外支行 | 348066329311 | 0 |
(四)变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
(五)募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
二、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见天健会计师事务所(特殊普通合伙)对 中金黄金2020 年度募集资金存放及使用情况进行了鉴证并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(天健审[2021]1-1126号),其鉴证结论为:
“我们认为,中金黄金公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了中金黄金公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。”
三、独立财务顾问核查程序与核查意见
中信证券查阅了公司募集资金存放银行对账单,获取了公司募集资金使用台账,查阅了中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料,并访谈了相关人员。
经核查,中信证券认为:中金黄金2020年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《中金黄金股份有限公司募集资金管理制度》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
附表1
2020年度募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 | 199,226.41 | 本年度投入募集资金总额 | 199,226.41 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 199,226.41 | ||||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
承诺投资 项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
收购标的资产的对价、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务 | 否 | 199,226.41 | 199,226.41 | 199,226.41 | 199,226.41 | 199,226.41 | 100.00 | [注] | ||||
合计 | - | 199,226.41 | 199,226.41 | 199,226.41 | 199,226.41 | 199,226.41 | 100.00 | - | - | - | ||
未达到计划进度原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司已用自筹资金预先投入支付现金收购标的资产中国黄金集团内蒙古矿业有限公司的对价569,607,882.36元,公司于 2020 年 8 月 27 日召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,董事会、监事会同意公司使用非公开发行股份募集资金人民币 569,607,882.36 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2020年8月28日,将预先投入资金进行置换。关于募集资金投资项目先期投入及置换情况已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证并出具中兴华核字(2020)第010179号鉴证报告 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况 | 无 |
募集资金其他使用情况 | 无 |