alkweb 拓维信息系统股份有限公司证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2021-019
拓维信息系统股份有限公司关于追认日常关联交易的公告
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）在对相关交易进行自查时，发现公司与关联公司湖南湘江鲲鹏信息科技有限责任公司（以下简称“湘江鲲鹏”或“关联方”）的关联交易事项未及时履行关联交易的审批程序，截至2021年3月31日，实际发生的日常关联交易共计15,203.20 万元（不含税金额），其中2020年度13,456.55万元（不含税金额），2021年1-3月1,746.65万元（不含税金额）。
湘江鲲鹏于2019年12月成立，2020年5月开始投产，公司难以在2020年初就日常关联交易金额做出准确合计预计。公司根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，于 2021年 4 月 28 日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于追认日常关联交易的议案》，公司董事李新宇、李苑、宋隽逸作为关联董事回避表决。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（含税） | 截至披露日已发生金额（不含税） | |
| 向关联人采购产品 | 湖南湘江鲲鹏信息科技有限责任公司 | 湘江鲲鹏服务器及PC机产品 | 凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；但如果前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。 | 2020年 | 15,380.35 | 13,104.36 |
| 2021年1-3月 | 3,337.71 | 1,746.65 | ||||
| 向关联人提供咨询服务 | 湘江鲲鹏信息科技有限责任公司 | 咨询服务 | 依据市场价格定价、交易 | 2020年 | 373.00 | 352.19 |
| 2021年1-3月 | 0.00 | 0.00 | ||||
| 共计 | 19,091.06 | 15,203.20 | ||||
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
企业名称：湖南湘江鲲鹏信息科技有限责任公司法定代表人：李新宇注册资本：20000万人民币住所：湖南省长沙市岳麓区学士街道紫苑路 67 号 1#栋、4#栋最近一期财务数据：公司于2019年12月注册成立，截止2020年12月31日，湘江鲲鹏总资产为41,191.28万元，净资产为14,003.00万元，2020年度主营业务收入为24,059.78元，净利润为-1,995.832万元。（上述财务数据已经湖南恒基会计师事务所有限责任公司审计，并出具湘恒基会审字【2021】第021号审计报告）
2、与上市公司的关联关系
2020年1月至2021年3月期间，公司持有湘江鲲鹏35%股权，公司控股股东、实际控制人李新宇先生担任湘江鲲鹏公司法定代表人、董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（三）项规定，湘江鲲鹏为本公司的关联法人，本公司与湘江鲲鹏发生的交易，构成日常关联交易。2021年4月，公司收购湘江鲲鹏原股东35%股权，并于4月6日完成了工商变更登记手续。收购完成后，公司持有湘江鲲鹏70%股权，湘江鲲鹏成为公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条规定，2021年4月开始公司与湘江鲲鹏发生的日常经营交易不再构成日常关联交易，无需提交公司董事会及股东大会审议。
3、履约能力分析
关联人经营状况稳定良好，具有履约能力，公司与关联方严格约定执行，不会对公司形成坏账损失。
三、关联交易主要内容
公司与关联方发生的业务往来，属于正常经营业务往来，交易价格与非关联方交易对象同等对待，定价公允，采用银行转账方式结算款项，不存在利益输送等现象。
关联交易定价原则和定价依据：
公司与湘江鲲鹏发生代为销售产品商品关联交易遵循的定价原则如下：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；但如果前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。
公司与湘江鲲鹏发生采购产品、提供咨询服务关联交易遵循的定价原则如下：交易双方根据平等互利原则，每次交易以交易时点市场定价原则为基础，双方协商确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司与关联方的正常业务往来。公司与关联方进行的关联交易，严格遵守公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响。同时，关联交易金额占公司营业收入
alkweb 拓维信息系统股份有限公司的比例不大，关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对关联方产生依赖或被其控制。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项发表如下事前认可意见：经核查，公司与关联方发生的日常关联为公司正常生产经营需要而发生，该事项有其必要性与合理性；属于正常的商业交易，有利于公司业务的拓展。关联交易价格均参照相关标准确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司及子公司独立性构成影响。我们同意将《关于追认日常关联交易的议案》提交公司第七届董事第十一次会议审议。公司独立董事对本次关联交易事项发表如下独立意见：公司追认与关联方发生的2020年度日常关联交易与2021年度1-3月的日常关联交易，符合公司日常生产经营和业务拓展的需要，不会对公司及子公司的独立性、财务状况、经营成果构成不利影响。本次关联交易定价原则与定价依据合理、充分，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司已于2021年4月完成对关联方35%股权的收购并取得工商变更登记手续，收购完成后公司持有关联方70%股权，后续公司关联方发生的日常经营交易不再构成日常关联交易。本议案的决策程序合法合规，关联董事已对该议案回避表决。综上，我们一致同意以上关联交易。
六、备查文件
1、第七届董事会第十一次会议决议；
2、第七届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关议案的事前认可及独立意见。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2021 年 04 月 30 日