西南证券：西南证券股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易的公告

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2021-013

西南证券股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及西南证券股份有限公司（以下简称公司）《关联交易管理办法》，结合日常经营和业务开展的需要，公司对2021年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，并对2020年度的日常关联交易执行情况进行了统计，具体如下：

一、2020年度日常关联交易执行情况

2020年内，公司在股东大会通过的预计日常关联交易范围内开展相关交易，交易公允且未给公司带来风险，亦不存在损害公司利益的情形。2020年公司日常关联交易收入约合4,499.95万元、支出约合6.51万元，执行情况如下：

（一）发生收入

序号	类别	关联方	业务简介	发生金额 （万元）
1	席位租赁费	银华基金管理股份有限公司	关联方租用公司席位开展投资活动，公司收取其上产生的交易佣金作为相应的席位租赁费用。	1,935.77
		博时基金管理有限公司		105.60
2	基金代销	银华基金管理股份有限公司	代销关联方旗下基金，由此获得代销手续费收入。	111.68
		博时基金管理有限公司		0.51
3	管理费	重庆银行股份有限公司	日常业务开展中，接受关联方委托为渝商系列资管计划开展资产管理业务服务，由此获得管理费收入。	790.50
4	财务顾问费	重庆榆钱儿股权投资基金管理有限公司	日常业务开展中，为重庆渝富资本运营集团有限公司所控股企业之附属公司提供财务顾问服务，由此取得财务顾问费收入。	37.24
5	存款利息	重庆银行股份有限公司	公司在关联方存入部分本次定向增发资金，由此按市场利率取得存款利息。	99.69
		重庆农村商业银行股份有限公司		564.20
6	交易所市场基金交易	博时基金管理有限公司	自营业务日常开展中，在交易所市场内以公开价格与关联方发生基金买卖、申赎等交易，由此取得价差收入。	42.45
		银华基金管理股份有限公司		812.31

（二）发生支出

序号	类别	关联方	业务简介	发生金额 （万元）
1	购买保险服务	安诚财产保险股份有限公司	公司日常经营中购置总部车辆及公司总部固定资产、总部大楼公众责任险的需要，经市场询价及服务比对，择其投保，由此向其支付保险费用。	6.51

序号	类别	关联方	交易情况
1	债券现券交易	博时基金管理有限公司	固定收益业务日常开展中，在交易所市场通过货币经纪中介机构询价，与关联方发生互为对手的债券现券交易，买入关联方所售出的现券合计3,037.28万元。

序号	类别	交易概述	预计发生金额 （万元）
1	席位租赁费	关联方（银华基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公司）租用公司席位开展投资活动，公司收取该席位上产生的交易佣金作为相应的席位租赁费用。	4,100
2	基金代销	代销关联方（银华基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公司）旗下基金，由此获得代销手续费。	850
3	投资顾问费、财务顾问费	日常业务开展中，可能接受关联方（重庆银行股份有限公司，重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联方，重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司，中国建银投资有限责任公司，重庆市城市建设投资（集团）有限公司，重庆高速公路集团有限公司，中新互联互通投资基金管理有限公司，银华基金管理股份有限公司，博时基金管理有限公司，安诚财产保险股份有限公司，中保保险资产登记交易系统有限公司、重庆水务集团股份有限公司及该等主体之附属公司等）委托，为其开展投资咨询、财务顾问等服务，或可能为关联方推荐项目，由此收取投资顾问费或财务顾问费。	因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
4	管理费及业绩报酬	日常业务开展中，可能接受关联方（重庆银行股份有限公司，重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联方，重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司，中国建银投资有限责任公司，重庆市城市建设投资（集团）有限公司，重庆高速公路集团有限公司，中新互联互通投资基金管理有限公司，银华基金管理股份有限公司，博时基金管理有限公司，安诚财产保险股份有限公司，中保保险资产登记交易系统有限公司、重庆水务集团股份有限公司及该等主体之附属公司等）委托，开展资产管	因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

		理业务，产生管理费、业绩报酬等收入。
5	存款利息、金融产品交易	因日常现金管理经营运作的需要，可能与关联方（重庆银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司）发生金融产品交易，包括但不限于向对方购买或者售出金融产品、与对方开展存款业务并由此取得相应存款利息等。	因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
6	债券现券交易及回购融资交易、交易所市场固收平台及大宗交易、一级债券申购、基金申购及赎回	日常业务开展中，可能与关联方（重庆银行股份有限公司，重庆农村商业银行股份有限公司，重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联方，中新互联互通投资基金管理有限公司，安诚财产保险股份有限公司，重庆三峡融资担保集团股份有限公司，中保保险资产登记交易系统有限公司，重庆市城市建设投资（集团）有限公司，重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司，中国建银投资有限责任公司，重庆高速公路集团有限公司，银华基金管理股份有限公司，博时基金管理有限公司、重庆水务集团股份有限公司及该等主体之附属公司等）发生债券现券交易及回购融资交易、交易所市场固收平台及大宗交易、一级债券申购、基金申购及赎回等交易；公司发行的资产管理计划资产可能投资于关联方发行的股票、基金、债券等。	因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
7	与关联方共同投资	日常业务开展中，从事投资业务的子公司可能与关联方（重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联方）共同参与投资私募基金、合伙企业。	因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
8	固定收益类证券等金融产品的承销以及财务顾问，股权融资、并购重组保荐承销及财务顾问等服务	日常业务开展中，可能为关联方（重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆渝富产城运营建设发展有限公司、重庆进出口融资担保有限公司、重庆兴农融资担保集团有限公司、重庆市融资再担保有限责任公司、重庆三峡融资担保集团股份有限公司、重庆银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、重庆银海融资租赁有限公司、重庆化医控股（集团）公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、中国建银投资有限责任公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、银华基金管理股份有限公司、重庆川仪自动化股份有限公司、重庆水务集团股份有限公司及该等主体之附属公司等）提供固定收益类证券等金融产品的承销以及财务顾问服务，股权融资、并购重组保荐承销及财务顾问等服务，并由此收取相应服务费用；关联方（重庆银海融资租赁有限公司、重庆银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、银华基金管理股份有限公司、重庆三峡融资担保集团股份有限公司、重庆兴农融资担保集团有限公司、重庆进出口融资担保有限公司、安诚财产保险股份有限公司、重庆市融资再担保有限责任公司及该等主体之附属公司等）亦可能为我方提供固定收益类证券等金融产品的分销、承销以及财务顾问等服务，由此支付其相应服务费用。	因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
9	购买保险服务	因公司日常运营需要，向安诚财产保险股份有限公司购买公司总部车辆、固定资产及总部大楼公众责任险等相关保险服务。	8.5

（三）投资顾问费、财务顾问费：参照业务发生时的市场定价水平，公平协商确定合理价格。

（四）管理费及业绩报酬：参照业务发生时市场同类型资产管理业务的定价情况，公平协商确定管理费、业绩报酬等的合理价格。

（五）存款利息、金融产品交易：基于业务发生期间的市场利率、市场价格水平定价。

（六）债券现券交易及回购融资交易、交易所市场固收平台及大宗交易、一级债券申购、基金申购及赎回：现券交易中，银行间交易参照市场交易价格水平确定，不偏离中债估值2%；交易所交易参照集合竞价价格水平或估值水平确定。回购利率定价按照行业惯例，以当日银行间市场相应期限的质押式回购加权利率为基准，在当日市场正常范围内浮动确定。基金交易以当日净值为依据确定。股票交易按发生时的市场公允价值为基础确定。

（七）与关联方共同投资：参照业务发生时的市场情况及行业惯例，以市场化平等协商确定的合伙协议，明确各方投入金额及相关权利义务。

（八）固定收益类证券等金融产品的承销以及财务顾问，股权融资、并购重组保荐承销及财务顾问等服务：通过参与对方组织的招标定价或其他市场化方式定价。

（九）购买保险服务：通过市场询价及同类保险服务比对，参照市场价格水平择优投保。

四、关联方及关联关系介绍

序号	关联方	关联方简介	关联关系简介
1	重庆渝富资本运营集团有限公司	成立于2004年2月，注册地重庆，注册资本100亿元，法定代表人李剑铭，经营范围为重庆市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管。	公司控股股东
2	重庆市城市建设投资(集团)有限公司	成立于1993年2月，注册地重庆，注册资本200亿元，法定代表人李明，经营范围为城市建设投资(不含金融及财政信用业务)。	持有公司5%以上股份的股东
3	重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司	成立于2005年11月，注册地重庆，注册资本20亿元，法定代表人李宁，经营范围包括利用自有资金对江北嘴中央商务区开发项目进行投资，在市政府授权范围内进行土地储备整治，企业管理咨询服务，商务信息咨询服务等。	持有公司5%以上股份的股东
4	中国建银投资有限责任公司	成立于1986年6月，注册地北京，注册资本206.92亿元，法定代表人董轼，经营范围为投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。	过去12个月内存在持有公司5%以上股份情况的股东

5	重庆高速公路集团有限公司	成立于1998年5月，注册地重庆，注册资本100亿元，法定代表人滕英明，经营范围为在国家和重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控股及全资子公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其它交通基础设施项目的投资、融资和建设、运营及资产管理，高速公路资源开发及运营管理。	过去12个月内存在持有公司5%以上股份情况的股东
6	重庆渝富控股集团有限公司	成立于2016年8月，注册地重庆，注册资本0.1亿元，法定代表人李剑铭，经营范围为利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划。	公司控股股东的上级国资企业
7	银华基金管理股份有限公司	成立于2001年5月，注册地深圳，注册资本2.22亿元，法定代表人王珠林，经营范围为基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。	公司董事任职该企业的董事
8	博时基金管理有限公司	成立于1998年7月，注册地深圳，注册资本2.5亿元，法定代表人：江向阳，经营范围为基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。	公司董事任职该企业的董事
9	重庆银行股份有限公司	成立于1996年9月，注册地重庆，注册资本34.75亿元，法定代表人林军，经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；买卖除股票以外的外币有价证券；证券投资基金销售业务等。	公司控股股东的高级管理人员任职该企业的董事
10	重庆农村商业银行股份有限公司	成立于2008年6月，注册地重庆，注册资本113.57亿元，法定代表人刘建忠，经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借等。	公司控股股东为其第一大股东的企业
11	安诚财产保险股份有限公司	成立于2006年12月，注册地重庆，注册资本40.76亿元，法定代表人周平，经营范围为财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；国家法律、法规允许的保险资金运用业务等。	公司控股股东的高级管理人员任职该企业的董事
12	重庆三峡融资担保集团股份有限公司	成立于2006年4月，注册地重庆，注册资本48.30亿元，法定代表人李卫东，经营范围包括贷款担保、项目融资担保等融资性担保业务，债券发行担保，与担保业务相关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资等。	公司控股股东所控制的企业
13	重庆进出口融资担保有限公司	成立于2009年1月，注册地重庆，注册资本30亿元，法定代表人刘昱，经营范围包括贷款担保、项目融资担保等融资性担保业务；债券发行担保；兼营与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资等。	公司控股股东的上级国资企业所控制的企业
14	重庆市融资再担保有限责任公司	成立于2005年5月，注册地重庆，注册资本10亿元，法定代表人何志明，经营范围包括再担保业务；兼营债券发行等金融产品担保业务，贷款担保、项目融资担保等融资性担保业务，与担保业务相关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资等。	公司控股股东的上级国资企业所控制的企业
15	重庆兴农融资担保集团有限公司	成立于2011年8月，注册地重庆，注册资本58.00亿元，法定代表人刘壮涛，经营范围包括贷款担保、项目融资担保等融资性担保业务；债券发行担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资等。	公司控股股东的上级国资企业所控制的企业
16	重庆银海融资租赁有限公司	成立于2005年12月，注册地重庆，注册资本12亿元，法定代表人庞先威，经营范围为融资租赁业务，租赁业务，租赁信息咨询服务，财务顾问业务，从事与融资租赁业务有关的商业保理业务。	公司控股股东的上级国资企业所控制的企业
17	重庆渝富产城运营建设发展有限公司	成立于2014年2月，注册地重庆，注册资本9.20亿元，法定代表人黄亮，经营范围为土地整治及开发利用，从事投资业务，从事建筑相关业务。	公司控股股东的上级国资企业所控制的企业
18	中新互联互通投资基金管理有限公司	成立于2016年7月，注册地重庆，注册资本1亿元，法定代表人周一波，经营范围为股权投资管理。	公司控股股东的高级管理人员任职该企业的董事
19	重庆化医控股（集团）公司	成立于2000年8月，注册地重庆，注册资本26.25亿元，法定代表人段彩均，经营范围为对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口。	公司控股股东的董事任职该企业的董事
20	重庆川仪自动化股份有限公司	成立于1999年11月，注册地重庆，注册资本3.95亿元，法定代表人吴鹏，经营范围为自动化控制系统集成及工程成套、环境分析仪器及工程成套、仪器仪表、电气自动化系统及装置等。	公司控股股东的上级国资企业拟控制的企业
21	中保保险资产登记交易系统有限公司	成立于2017年7月，注册地重庆，注册资本5亿元，法定代表人曾于瑾，经营范围包括为保险资金投融资对接提供相关服务；为保险金融产品的发行、登记、交易、质押融资、资金结算、信息披露等提供相关服务等。	公司董事任职该企业的董事
22	重庆水务集团股份有限公司	成立于2001年1月，注册地重庆，注册资本48亿元，法定代表人郑如彬，经营范围包括从事城镇给排水项目的投资、经营及建设管理；给排水工程设计及技术咨询服务；水环境综合治理等。	公司董事任职该企业的董事

五、交易目的以及对公司的影响

（一）上述所预计的公司2021年度日常关联交易事项，均基于公司及所属全资及控股企业日常业务运营的需要且有助于业务开展的原则进行，预计将在公司日常业务运营中发挥积极辅助作用。

（二）上述所预计的公司2021年度日常关联交易事项将按照公允原则执行，交易的定价符合相关程序及市场定价的原则，交易过程透明，不存在因此而损害公司及中小股东利益的情况，公司与关联方之间是平等互利的关系，不会由此对公司造成风险。

（三）上述所预计的公司2021年度日常关联交易事项将不会影响公司的独立性，公司经营亦不会因此而对关联方形成依赖。

六、独立董事意见

公司独立董事发表如下独立意见：相关交易的定价遵循公允定价的原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；相关业务有利于综合促进公司日常业务的运营，符合公司实际情况，利于公司的长远发展；相关议案的审议及表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，决策程序合法、合规；就公司预计的2021年度日常关联交易发表同意意见，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、审议程序

公司第九届董事会关联交易决策委员会第一次会议及第九届董事会第十次会议已审议通过《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的议案》，其中彭作富董事回避表决“预计与重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联方以及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项”，吴坚董事回避表决“预计与银华基金管理股份有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项”，张刚董事回避表决“预计与重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项”，万树斌董事回避表决“预计与中国建银投资有限责任公司及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项”，赵如冰董事回避表决“预计与

博时基金管理有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项”，傅达清董事回避表决“预计与重庆水务集团股份有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项”。

该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。在预计的公司2021年度日常关联交易范围内，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据业务的需要开展相关交易，以及新签、续签及执行相关协议；适用期限为自获得股东大会审议通过之日起，至公司2021年度股东大会召开之日止。

八、备查文件

（一）西南证券股份有限公司第九届董事会第十次会议决议

（二）西南证券股份有限公司独立董事关于公司预计2021年度日常关联交易之事前认可意见

（三）西南证券股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见和专项说明

（四）西南证券股份有限公司董事会关联交易决策委员会对预计2021年度日常关联交易之审核意见

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇二一年四月三十日