西南证券股份有限公司独立董事2020年度工作报告
2020年，西南证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，勤勉尽责、客观公正行使职权，在做好疫情防控基础上，积极出席公司股东大会、董事会和各专门委员会，就公司换届选举、薪酬考核、利润分配、关联交易、会计政策变更、减值计提、高管聘任、对外担保、会计师事务所变更等事项发表事前认可意见和（或）独立意见，切实履行独立董事职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将公司独立董事2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司于2020年5月29日召开2019年年度股东大会，选举产生公司第九届董事会成员，完成换届选举，公司独立董事未发生变化，仍由赵如冰先生、罗炜先生和傅达清先生担任，简历如下：
赵如冰先生，金融学硕士，研究员级高级工程师，中共党员，现任公司独立董事，深圳市深粮控股股份有限公司独立董事，百隆东方股份有限公司独立董事，博时基金管理有限公司独立董事。赵如冰先生曾任葛洲坝水力发电厂主任；葛洲坝至上海超高压直流输电葛洲坝站站长、书记；华能南方开发公司党组书记、总经理；华能房地产开发公司党组书记、总经理；长城证券有限责任公司董事、副董事长、党委副书记；景顺长城基金管理有限公司董事长；阳光资产管理股份有限公司副董事长；广东威华股份有限公司独立董事。
罗炜先生，会计学博士，中共党员，现任公司独立董事，北京大学光华管理学院会计学系副教授、副系主任，东旭蓝天新能源股份有限公司独立董事、大连华信计算机技术股份有限公司独立董事。罗炜先生曾任中南财经大学会计学院助教；北京大学光华管理学院会计系助理教授（讲师）；北京数字认证股份有限公司独立董事、北京汇冠新技术股份有限公司独立董事、华油惠博普科技股份有限公司、新晨科技股份有限公司独立董事。
傅达清先生，法学硕士，现任公司独立董事，泰和泰律师事务所律师，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，重庆水务集团股份有限公司独立董事（2021年3月任职）。傅达清先生曾任重庆工商大学英语讲师；重庆渝和律师事务所律师；重庆城市交通开发投资（集团）有限公司外部董事；重庆粮食集团有限责任公司外部董事。公司独立董事具备相应任职资格，在各自专业领域积累了丰富的知识和经验，能够独立公正、审慎客观作出相应判断和决策，与公司之间不存在任何影响独立性的情况，不受公司大股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、独立董事履职情况
2020年，公司召开股东大会3次，审议12项议案，听取1项报告；召开董事会12次，审议57项议案，听取2项报告，在做好疫情防控的情况下，公司独立董事积极参加上述会议，广泛听取意见建议，充分研阅背景材料，深度掌握政策法规，特别是对需要事前认可和发表独立意见的事项，公司独立董事尤为重视，与公司经理层和相关职能部门密切沟通，独立客观发表意见，切实履行独立董事职责。报告期内，公司独立董事出席董事会会议情况如下：
| 独董姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会情况 |
| 赵如冰 | 12 | 11 | 1 | 0 | 2 |
| 罗 炜 | 12 | 12 | 0 | 0 | 0 |
| 傅达清 | 12 | 12 | 0 | 0 | 0 |
报告期内，公司董事会审议通过关于公司管理层人员2018年度薪酬分配、公司董事2019年度履职考核结果、公司领导人员年度工作业绩考核方案、公司总法律顾问履职考核实施办法等议案，公司独立董事对此均发表独立意见，认为上述薪酬与考核情况符合监管要求和公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形，议案的审议及表决符合相关法律法规及规范性文件的规定。
同时，公司独立董事作为董事会薪酬与提名委员会成员，认为公司经营班子薪酬水平远低于同业、激励严重不足，可能因此导致经营管理人才持续流失、专业队伍不稳等诸多问题，严重制约公司经营效能的提升。报告期内，公司独立董事就公司经营班子薪酬管理提出有关建议，认为应对公司实施经营班子市场化薪酬管理，有助于实现对经营班子成员的正向激励，有助于提升经营业绩，巩固和增强市场竞争力，保障债权人、股东权益，促进国有资产保值增值，更好地履行国企使命和责任。
（二）提名和选举
报告期内，公司完成了董事会和经理层的换届选举，同时调整了合规总监和首席风险官，公司独立董事认真审阅了董事、高管的任职材料，对董事会换届选举、聘任公司高级管理人员、聘任合规总监、首席风险官发表了独立意见，认为其拥有履行相应职务的能力，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》等规定。
（三）年度利润分配
报告期内，公司独立董事认真审阅了2019年度利润分配预案，认为利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，体现了公司分红政策的持续性和稳定性，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益。
（四）关联交易管理
报告期内，公司独立董事审阅了2020年度日常关联交易预计议案，认为公司预计的2020年度日常关联交易定价遵循公允定价的原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；相关业务有利于综合促进公司日常业务的运营，符合公司实际情况，利于公司的长远发展，对此予以了
事前认可；认为相关议案的审议及表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，决策程序合法、合规，并就此发表了同意意见。
（五）变更会计政策
报告期内，公司根据财政部《企业会计准则第14号--收入》的规定，对收入确认模式、金额、时点等确认方式进行了调整，并自2020年1月1日起执行新收入准则，对相关会计政策进行相应变更。公司独立董事就此发表同意意见，认为公司根据财政部修订的《企业会计准则第14号--收入》对会计政策作出相应变更，能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，审批程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。
（六）变更会计机构
报告期内，公司原年报审计中介机构服务已到监管年限，公司独立董事认为公司变更会计师事务所的理由正当，对新聘会计师事务所进行了事前核查，认为其具备相应审计资质，具有服务经验和能力，能够满足公司的要求，对本次变更事项予以事前认可，并发表了同意意见。
（七）对外担保及资金占用
报告期内，为降低公司子公司西证国际证券股份有限公司（以下简称西证国际证券）资金成本，公司董事会同意为西证国际证券或其下属公司境外债务融资提供总额度不超过2亿美元的担保，公司独立董事就此发表了同意意见，该担保事项亦经公司股东大会审议通过。事后，西证国际证券股价出现大幅波动，同时考虑到西证国际证券近年来经营持续亏损，公司独立董事认为担保决策后外部条件出现了变化，对西证国际证券进行了调研，要求西证国际证券加强风险把控，严格控制投资风险，并提请公司高度关注担保风险，切实保障公司股东，特别是中小股东的合法权益。
报告期内，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司完成非公开发行股票工作，认购方重庆渝富资本运营集团有限公司承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起60个月内不得转让；重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市地产集团有限公司、重庆发展投资
有限公司承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。上述股东严格遵守法律法规的相关规定，未出现违反承诺的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照上市公司和公司债券发行人的双重要求履行信息披露义务，共编制披露各项公告和材料近120份，涵盖定期报告和“三会”决议、治理制度、非公开发行、权益变动、月度财报、诉讼事项等临时公告，真实、准确、完整、及时、公平的原则开展信息披露工作，有效保护投资者合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求开展内部控制评价工作，形成了内部控制评价报告，未发现财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，并经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过。公司聘请的会计师事务所对公司2019年度内部控制情况出具了无保留意见的《内部控制审计报告》，认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）计提资产减值
报告期内，公司独立董事分别对第八届董事会第三十次会议、第九届董事会第五次会议关于计提资产减值准备相关议案发表了独立意见，认为计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；计提资产减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（十二）董事会专门委员会的运作情况
报告期内，公司独立董事任职公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会主任委员或委员，全勤出席公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会和关联交易决策委员会13次，审议28项议案，讨论1项议程。公司独立董事秉承客观、独立原则，充分发挥各自优势，积极谋划献策，忠实勤勉履职，促进董事会科学高效决策，维护公司和股东权益。
四、总体评价
报告期内，公司独立董事按照《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行股东大会赋予的职责，持续关注公司经营动态，督促公司严格控制风险，积极参与公司重大决策，促进公司稳健规范运作。2021年，公司独立董事将继续充分发挥专业知识水平，切实履行独立董事职权，助力公司高质量发展；继续秉持独立、客观、审慎的原则，维护公司股东特别是中小股权的合法权益。
独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清二〇二一年四月二十八日