公司代码：002591 公司简称：恒大高新
江西恒大高新技术股份有限公司
2020年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
√ 是 □ 否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√ 是 □ 否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 武汉飞游科技有限公司 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 | 邓波、徐庆 | 中铭评报字[2021]第2055号 | 可收回金额 | 截止评估基准日2020 年 12 月 31 日， 经评估，武汉飞游科技有限公司互联网营销业务资产组可收回金额2,897.00万元 |
| 长沙聚丰网络科技有限公司 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 | 邓波、徐庆 | 中铭评报字[2021]第2054号 | 可收回金额 | 截止评估基准日2020 年 12 月 31 日， 经评估，长沙聚丰网络科技有限公司互联网营销业务资产组可预计未来净现金流量的现值为898.00 万元，公允价值减去处置费用后的净额为1,311.90 万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收金额为1,311.90 万元 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 武汉飞游科技有限公司 | 其他减值迹象 | 是 | 专项评估报告 | |||
| 长沙聚丰网络科技有限公司 | 其他减值迹象 | 是 | 专项评估报告 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 武汉飞游科技有限公司 | 固定资产、无形资产、商誉 | 根据管理层的介绍，本次减值测试的商誉系江西恒大高新技术股份有限公司（恒大高新）并购武汉飞游科技有限公司（武汉飞游）100%股权所形成的商誉，且当初的并购定价是基于市场价值基础的定价，因此，资产组（CGU）应该仅包含在武汉飞游的相关资产、负债中。 | 230,032,485.82 | 全额计入 | 230,032,485.82 |
| 长沙聚丰网络科技有限公司 | 固定资产、无形资产、商誉 | 根据管理层的介绍，本次减值测试的商誉系江西恒大高新技术股份有限公司（恒大高新）并购长沙聚丰网络科技有限公司（长沙聚丰）100%股权所形成的商誉，且当初的并购定价是基于市场价值基础的定价，因此，资产组（CGU）应该仅包含在长沙聚丰的相关资产、负债中。 | 272,864,908.69 | 全额计入 | 272,864,908.69 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□ 是 √ 否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
1)长沙聚丰假设：
（一）一般假设
1．交易假设交易假设是假定所有待评估资产组已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。2．公开市场假设公开市场假设是假定在市场上交易的资产组，或拟在市场上交易的资产组，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产组的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产组在市场上可以公开买卖为基础。3．持续经营假设持续经营假设是假定在评估基准日资产的实际状况下，待估资产组的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
2.特殊假设
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。2．假设长沙聚丰的经营者是负责且稳定的，并且公司管理层有能力担当其职务。3．除非另有说明，假设长沙聚丰完全遵守所有有关的法律法规。4．假设长沙聚丰未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。5．假设长沙聚丰在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。6．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。7．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对长沙聚丰造成重大不利影响。8．资料真实假设：假设长沙聚丰提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的。9．有效执行假设：假设长沙聚丰以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行。10．现金流稳定假设：假设现金流在每个预测期间的期中产生，并能获得稳定收益，且2025年后的各年收益与第2025年相同。11．发票合规假设：假设长沙聚丰为增值税一般纳税人，发生的各项支出可取得合规合法的增值税发票，且所在地税务机构允许其进项税可抵扣。12．假设委估资产组无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示；13．本次评估中资产未来现金流折现值是假设未来经营预测按照企业目前现状及管理水平，并且持续按此状态使用该资产所能产生的收益。14．在长沙聚丰、长沙七丽未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，预计长沙聚丰、长沙七丽未来将一直维持高新技术企业资格，并享受上述所得税优惠政策。
2)武汉飞游假设
（一）一般假设
1．交易假设交易假设是假定所有待评估资产组已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。2．公开市场假设公开市场假设是假定在市场上交易的资产组，或拟在市场上交易的资产组，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产组的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产组在市场上可以公开买卖为基础。3．持续经营假设持续经营假设是假定在评估基准日资产的实际状况下，待估资产组的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
2.特殊假设
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。2．假设武汉飞游的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。3．除非另有说明，假设武汉飞游完全遵守所有有关的法律法规。4．假设武汉飞游未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。5．假设武汉飞游在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。6．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。7．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对武汉飞游造成重大不利影响。8．资料真实假设：假设武汉飞游提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的。9．有效执行假设：假设武汉飞游以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行。10．现金流稳定假设：假设现金流在每个预测期间的期中产生，并能获得稳定收益，且2026年后的各年收益与第2025年相同。11．发票合规假设：假设武汉飞游为增值税一般纳税人，发生的各项支出可取得合规合法的增值税发票，且所在地税务机构允许其进项税可抵扣。12．假设委估资产组无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示；13．本次评估中资产未来现金流折现值是假设未来经营预测按照企业目前现状及管理水平，并且持续按此状态使用该资产所能产生的收益。14．在武汉飞游、武汉机游未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，预计武汉飞游、武汉机游未来将一直维持高新技术企业资格，并享受上述所得税优惠政策。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，本测算结果一般会失效，评估机构及评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 武汉飞游科技有限公司 | 230,032,485.82 | 230,032,485.82 | 13,000,814.15 | 243,033,299.97 | |
| 长沙聚丰网络科技有限公司 | 272,864,908.69 | 272,864,908.69 | 13,077,645.16 | 285,942,553.85 |
3、可收回金额
（1）公允价值减去处置费用后的净额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 资产组名称 | 公允价值层次 | 公允价值获取方式 | 公允价值 | 处置费用 | 公允价值减去处置费用后的净额 |
| 长沙聚丰网络科技有限公司 | 第二层 | 按照评估报告 | 15,832,867.40 | 2,713,850.16 | 13,119,017.24 |
前述信息是否与以前期间不一致
□ 是 √ 否
其他说明
√ 适用 □ 不适用
注1：根据评估报告，针对武汉飞游，该资产组的公允价值减去处置费用远低于未来现金流现值，采用未来净现金流量现值作为该资产组的可收回金额。注2：根据评估报告，针对长沙聚丰，该资产组的公允价值减去处置费用高于未来现金流现值，采用公允价值减去处置费用作为该资产组的可收回金额。
（2）预计未来现金净流量的现值
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 | |
| 武汉飞游科技有限公司 | 2021年至2025 | 详见说明1 | 24.93%到4.42% | 1,034.81 万元到 107.13 万元 | 永续 | 0% | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 1,077,093.67 | 15.40% | 28,970,000.00 | |
| 长沙聚丰网络科技有限公司 | 2021年至2025 | 详见说明2 | -9.83%到11.07% | -140.82 万元到 174.91 万元 | 永续 | 0% | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 1,617,881.86 | 13.29% | 8,980,000.00 | |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 是 |
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 |
其他说明
√ 适用 □ 不适用
注1：结合2020年度及2021年一季度收入完成情况及未来的业务发展趋势，预计武汉飞游2021年至2025年收入增长率分别在-27.28%、-18.53%、-13.24%、-10.51%、-7.63%。注2：结合2020年度及2021年一季度收入完成情况及未来的业务发展趋势，预计长沙聚丰2021年至2025年收入增长率分别在-57.10%、4.00%、3.00%、2.00%、1.00%。注3：根据评估报告，针对武汉飞游，该资产组的公允价值减去处置费用远低于未来现金流现值，采用未来净现金流量现值作为该资产组的可收回金额。针对长沙聚丰，该资产组的公允价值减去处置费用高于未来现金流现值，采用公允价值减去处置费用作为该资产组的可收回金额。
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 武汉飞游科技有限公司 | 243,033,299.97 | 28,970,000.00 | 214,073,299.87 | 214,063,299.87 | 0.00 | 214,063,299.87 |
| 长沙聚丰网络科技有限公司 | 285,942,553.85 | 13,077,645.16 | 272,864,908.69 | 272,864,908.69 | 0.00 | 272,864,908.69 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| 武汉飞游科技有限公司 | 230,032,485.82 | 0.00 | 214,073,299.87 | 否 | 否 | 业绩承诺截止2019年度已完成，且超额完成业绩承诺，本年度无业绩承诺 | |
| 长沙聚丰网络科技有限公司 | 272,864,908.69 | 0.00 | 272,864,908.69 | 否 | 否 | 业绩承诺截止2019年度已完成，且超额完成业绩承诺，本年度无业绩承诺 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
| 武汉飞游科技有限公司 | 武汉飞游科技有限公司 | 230,032,485.82 | 214,063,299.87 | 2020年 | 否 | 第一年下滑 | |
| 长沙聚丰网络科技有限公司 | 长沙聚丰网络科技有限公司 | 272,864,908.69 | 272,864,908.69 | 2020年 | 否 | 第一年下滑 |
八、未入账资产
□ 适用 √ 不适用