国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司使用自有资金参与设立投资基金的核查意见2021年4月29日，洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”或“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司拟参与设立投资基金的议案》；国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为洽洽食品持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对洽洽食品上述投资事项进行了核查，核查情况如下：
一、 基本情况
根据公司战略发展需要，洽洽食品拟使用自有资金6000万元与深圳网聚投资有限责任公司、四川香与韵企业管理有限公司、林芝永创信息科技有限公司、宁波鸿钒企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州纳新春羽股权投资合伙企业（有限合伙）、温州荣巽觉未创业投资合伙企业（有限合伙）、马清兰、浙江集远网络科技有限公司、福建奥基企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门宝拓资源有限公司、李丽卿、诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）、天津云泉成长商业管理合伙企业（有限合伙）等方签署《四川肆壹伍（新津）私募股权投资基金企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人参与设立投资基金，该基金重点投资于泛食品饮料行业，重点关注卤制品、连锁餐饮、休闲食品、调味品、宠物食品、食品供应链等行业投资机会。
（一）拟投资对象基本情况
基金名称：四川肆壹伍（新津）私募股权投资基金企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）
基金规模：总出资额为人民币110,000.00万元。普通合伙人有权根据合伙企业的募集情况自行调整目标募集规模。截至最终交割日，除非经普通合伙人提议并经有限合伙人特别同意，合伙企业的认缴出资总额不应超过人民币15亿元。
认购金额：公司拟认购金额为6,000万元。
基金组织形式：有限合伙企业。
普通合伙人：四川香与韵企业管理有限公司，出资1,200.00万元。
基金管理人：长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司。
基金出资方式：以货币方式出资。合伙期限：合伙企业作为私募投资基金的期限为七年，自基金成立日起算（“基金存续期限”）。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议并经全体合伙人一致同意，基金存续期限可延长两（2）次，每次延长不超过一（1）年。会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。经营范围：股权投资（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。出资情况：基金尚未完成工商登记，暂未出资。合伙人拟认缴出资情况如下：
序号
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 拟认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 四川香与韵企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,100.00 | 1.00% |
| 2 | 深圳网聚投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 64,400.00 | 58.55% |
| 3 | 林芝永创信息科技有限公司 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 13.64% |
| 4 | 洽洽食品股份有限公司 | 有限合伙人 | 6,000.00 | 5.45% |
| 5 | 宁波鸿钒企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 4.55% |
| 6 | 杭州纳新春羽股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 2.73% |
| 7 | 温州荣巽觉未创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 2.73% |
| 8 | 马清兰 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 2.73% |
| 9 | 浙江集远网络科技有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.82% |
| 10 | 福建奥基企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.82% |
| 11 | 厦门宝拓资源有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.82% |
| 12 | 李丽卿 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.82% |
| 13 | 诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.91% |
| 14 | 天津云泉成长商业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 500.00 | 0.45% |
| 合 计 | 110,000.00 | 100.00% | ||
（二）基金管理人基本情况
企业名称：长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼(集群注册)法定代表人：彭惠注册资本：500.00万人民币
成立时间：2019年1月2日统一社会信用代码：91430104MA4Q7FHF8Y经营范围：受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
（三）主要合作方基本情况
1、四川香与韵企业管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：成都市新津区普兴街道清云北路2号法定代表人：吴惠玲注册资本：1,200.00万人民币成立时间：2020年11月9日统一社会信用代码：91510132MA67XB6Y05经营范围：企业管理服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、深圳网聚投资有限责任公司
类型：有限责任公司（法人独资）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室法定代表人：彭刚毅注册资本：80,000万人民币成立时间：2014年9月12日统一社会信用代码：914403003116259807经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、财务顾问（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
3、林芝永创信息科技有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：西藏林芝市巴宜区八一镇林芝市生物科技产业园201-4法定代表人：陶蕾注册资本：34,200.00万元
成立时间：2015年10月26日统一社会信用代码：91540400MA6T10MR0E经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询；国内贸易；投资兴办实业。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
4、宁波鸿钒企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业住所：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号50幢107-13室(住所申报承诺试点区)执行事务合伙人：上海适达投资管理有限公司注册资本：5,000.00万人民币成立时间：2021年3月5日统一社会信用代码：91330201MA2J573B3R经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
5、杭州纳新春羽股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业住所：浙江省杭州市淳安县文昌镇千岛湖高铁新区胜辉创投园2号楼311室执行事务合伙人：深圳市前海纳新投资管理有限公司注册资本：2,000.00万人民币成立时间：2021年4月25日统一社会信用代码：91330127MA2KFT878B经营范围：一般项目：股权投资；股权投资基金（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）。
6、马清兰
类型：自然人
7、浙江集远网络科技有限公司
类型：其他有限责任公司住所：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区明星路371号1幢1801室法定代表人：肖尚策注册资本：5,555.555万人民币成立时间：2017年12月5日
统一社会信用代码：91330108MA2AYHB79T经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品批发；化妆品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；家居用品销售；日用百货销售；日用品销售；母婴用品销售；食用农产品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；珠宝首饰零售；金银制品销售；体育用品及器材零售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子产品销售；家用电器销售；照相器材及望远镜零售；数字视频监控系统销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；安全咨询服务；市场营销策划；会议及展览服务；平面设计；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；商务代理代办服务；票务代理服务；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；居民日常生活服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售；出版物互联网销售；出版物批发；出版物零售；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；网络文化经营；旅游业务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；报关业务；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
8、福建奥基企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业住所：福建省南平市延平区光荣岭6号(3层301-400室)执行事务合伙人：珠海奥动投资有限公司注册资本：1,000.00万人民币成立时间：2021年2月1日
统一社会信用代码：91350702MA8RE1QX0C经营范围：一般项目：企业管理；软件开发；市场营销策划；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、厦门宝拓资源有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：厦门市湖里区五缘湾泗水道617号宝拓大厦20楼法定代表人：张彬注册资本：27,800.00万人民币成立时间：2008年8月18日统一社会信用代码：91350200678253052P经营范围：许可项目：危险化学品经营；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：农副产品销售；饲料原料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；食用农产品批发；国内贸易代理；销售代理；进出口代理；橡胶制品销售；工程塑料及合成树脂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高品质合成橡胶销售；石灰和石膏销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；建筑装饰材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；配电开关控制设备销售；有色金属合金销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；数字视频监控系统销售；非金属矿及制品销售；非居住房地产租赁；货物进出口；国内货物运输代理；金银制品销售；纸浆销售；纸制品销售；合成材料销售；第二类医疗器械销售；轮胎销售；食品添加剂销售；煤炭洗选；肥料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。10、李丽卿类型：自然人
11、诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业住所：浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路138号5层执行事务合伙人：北京上德合利投资管理有限公司注册资本：110,500.00万人民币
成立时间：2017年5月3日统一社会信用代码：91330681MA29BNPX0Q经营范围：股权投资、投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
12、天津云泉成长商业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业住所：天津自贸试验区（空港经济区）国际物流区第三大街8号326号（北创益员（天津）商务秘书有限公司托管第BCY823号）执行事务合伙人：徐进良注册资本：1,000万元成立时间：2021年4月26日统一社会信用代码：91120118MA07B0UE9Q经营范围：一般许可项目：商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
13、其他合作方
承诺合作方温州荣巽觉未创业投资合伙企业（有限合伙）工商设立登记手续正在办理中。
上述基金管理人、合作方与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理之间不存在关联关系或利益安排。
二、投资基金的运营方式
1、管理模式
合伙企业委托长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司作为管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。
基金的普通合伙人组建投资决策委员会（“投委会”），对项目投资的投资及退出等事宜进行审核并作出最终决策。投委会委员共三人，普通合伙人委派一名委员，有限合伙人深圳网聚投资有限责任公司委派一名委员，管理人委派一名委员。投委会主席由普通合伙人委派的委员担任。
投委会会议由投委会主席召集和主持。召开投委会会议，投委会主席应当于会议召开五日前通知各委员，通知内容包括会议日期和地点、召开方式、事由及议题以及其他相关资料。必要时，经投委会主席同意，可以缩短会议通知时间。投委会会议可以采用
现场召开或传签、电话、视频通讯等非现场召开方式进行并作出决议，二分之一以上投委会委员（应包括投委会主席）出席会议的，投委会可作出有效决议。投委会每一委员享有一票表决权。投委会会议的决议应经二分之一及以上全体投委会委员（应包括投委会主席）投票同意方可通过。
2、基金管理费用
投资期内，有限合伙人每周年应支付的管理费为该有限合伙人于该周年首个工作日的认缴出资额的2%；投资期结束后，有限合伙人每周年应支付的管理费为该有限合伙人分担的合伙企业账面记载的于该周年首个工作日合伙企业尚未变现项目投资的投资成本之和的2%。延长合伙企业的退出期期限内，合伙企业每一有限合伙人每周年应支付的管理费为该有限合伙人分担的合伙企业账面记载的于该周年首个工作日合伙企业尚未变现项目投资的投资成本之和的1%。
3、投资模式
投资基金对外投资标的以股权投资、与股权相关的投资及其他适用法律允许的其他方式进行投资。
合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买固定收益类短期债券、固定收益类债券基金、货币基金及其他稳健型风险等级为R1的理财产品（“现金管理”）进行管理。
4、退出方式
通过IPO、股权转让、回购、并购整合等方式退出。
5、基金收益分配
（1）现金分配
合伙企业产生的因来源于处置项目投资（但不包括过桥投资）的可分配现金应在合伙企业收到相关款项后90日内向守约合伙人分配。除《合伙协议》另有约定外，对违约合伙人的分配以及合伙企业产生的其他可分配现金可由普通合伙人独立决定分配时间，但如前述其他可分配现金达到人民币1,000万元，普通合伙人应在15个工作日内予以分配。
合伙企业因某一项目投资（但不包括过桥投资）的处置产生的可分配现金应按照各合伙人在该项目投资中的投资成本分摊比例在全体合伙人之间进行划分，并将划分给普通合伙人的分配给普通合伙人，划分给每一其他有限合伙人的部分按照如下顺序在该有限合伙人和普通合伙人进一步分配：
①首先，投资成本返还。百分之一百（100%）分配给该有限合伙人，直至根据本第
①段分配给该有限合伙人的累计金额达到其届时的累计实缴出资额；
②其次，优先回报。如有余额，则百分之一百（100%）分配给该有限合伙人，直至其就上述①段下的金额获得按照每年百分之八（8%）的内部收益率（单利）计算所得的优先回报（“优先回报”），优先回报的计算期间为该有限合伙人相应实缴出资被实际使用之日起至该合伙人收回该部分出资之日止；
③然后，普通合伙人追补。如有余额，则百分之一百（100%）分配给普通合伙人，直至向普通合伙人累计分配的金额等于截至该等分配时点合伙企业根据上述第②段分配给该有限合伙人的金额/80%×20%
④最后，80/20分配。如有余额，则(a)百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，(b)百分之二十（20%）分配给普通合伙人。
合伙企业因现金管理产生的可分配现金，根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配（如若不可区分，则按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配）。
费用收入应首先用于抵消合伙企业对该项目投资的支出，结余部分全部用于抵扣基金的管理费，如仍有余额，百分之五十（50%）分配给普通合伙人，剩余百分之五十（50%）按实缴出资比例在各有限合伙人之间分配。
《合伙协议》未作明确约定的其他可分配现金，由普通合伙人按照各合伙人对该项可分配现金收益的实际参与情况（包括实际使用的资金成本、承担的费用等）进行分配。
（2）非现金分配
在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
二、 本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、 本次投资的目的
在保证主营业务发展的前提下，公司本次投资拟借助合作方的专业团队、项目资源和平台优势，整合利用各方优势资源，拓展投资渠道，同时分享新经济红利，进一步提升公司竞争力。
2、本次投资对公司的影响
本次投资有利于公司完善泛食品饮料行业的布局，在主营业务之外探索外延式发展，
符合公司战略发展的需要。本次投资使用自有资金，对公司的经营业绩和财务状况不会产生重大影响，不影响公司正常经营和募投项目的建设，不会对公司当期流动资金产生重大的影响，亦不存在其他损害公司及公司股东利益的情形。
本次投资事项不属于关联交易或重大资产重组事项，拟出资设立的四川肆壹伍（新津）私募股权投资基金企业（有限合伙）以股权投资为主，若未来投资的对象存在与公司发生合理且必要的关联交易时，公司将严格按照有关法律法规履行法定程序及信息披露义务。
3、本次投资存在的风险
股权投资具有投资周期长、流动性较低等特点，投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，因此将存在未能募集到足够的资金以确保设立的风险、未能找到合适投资对象的风险、运营决策风险以及投资对象不能实现预期效益的风险等。
公司将密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程、投后管理以及投后退出等，切实降低和规避投资风险。
三、 其他情况
公司本次投资不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次投资前十二个月内未将募集资金用途变更为永久补充流动资金，也未使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款。
四、履行的决策程序
2021年4月29日，洽洽食品第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司拟参与设立投资基金的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。该事项无需提交股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
洽洽食品拟使用自有资金6000万元参与设立投资基金事项，已经公司董事会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，本次投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司目前的生产经营和募投项目的建设；本次投资不在公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内；该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定；因此，本保荐机构对上述投资事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司使用自有资金参与设立投资基金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
孙 彬 王 钢
国元证券股份有限公司
年 月 日