证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2021-031
债券代码：128135 债券简称：洽洽转债
洽洽食品股份有限公司关于公司拟参与设立投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 投资标的：四川成都新津肆壹伍股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）
? 投资金额：公司拟认缴出资6,000.00万元人民币
? 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
风险提示：投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险:
1.基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；
2.存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。
一、设立投资基金概述
（一）基本情况
为满足公司战略发展需要，公司拟与深圳网聚投资有限责任公司、四川香与韵企业管理有限公司、林芝永创信息科技有限公司、宁波鸿钒企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州纳新春羽股权投资合伙企业（有限合伙）、马清兰、温州荣巽
觉未创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江集远网络科技有限公司、福建奥基企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门宝拓资源有限公司、李丽卿、诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）、天津云泉成长商业管理合伙企业（有限合伙）等方签署《四川成都新津肆壹伍股权投资基金企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人参与设立投资基金，该基金重点投资于泛食品饮料行业，重点关注卤制品、连锁餐饮、休闲食品、调味品、宠物食品、食品供应链等行业投资机会。该基金目标规模为人民币110,000.00万元，公司拟认缴出资额6,000.00万元人民币，出资方式为货币出资，资金来源为自有资金。
（二）董事会审议情况
1.公司于2021年4月29日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司拟参与设立投资基金的议案》，同意公司参与设立投资基金，并授权公司管理层签署投资基金合伙协议及根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。
2.本次参与设立投资基金在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次参与设立投资基金事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、基金管理人的基本情况
1.企业名称：长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司
2.企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3.住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼(集群注册)
4.法定代表人：彭惠
5.注册资本：500.00万人民币
6.成立时间：2019年1月2日
7.统一社会信用代码：91430104MA4Q7FHF8Y
8.经营范围：受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
9.长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司与上市公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
三、基金合作方的基本情况
（一）合作方一：四川香与韵企业管理有限公司
1.类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2.住所：成都市新津区普兴街道清云北路2号
3.法定代表人：吴惠玲
4.注册资本：1,200.00万人民币
5.成立时间：2020年11月9日
6.统一社会信用代码：91510132MA67XB6Y05
7.经营范围：企业管理服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8. 四川香与韵企业管理有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
（二）合作方二：深圳网聚投资有限责任公司
1.类型：有限责任公司（法人独资）
2.住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
3.法定代表人：彭刚毅
4.注册资本：80,000万人民币
5.成立时间：2014年9月12日
6.统一社会信用代码：914403003116259807
7.经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、财务顾问（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
8. 深圳网聚投资有限责任公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
（三）合作方三：林芝永创信息科技有限公司
1.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2.住所：西藏林芝市巴宜区八一镇林芝市生物科技产业园201-4
3.法定代表人：陶蕾
4.注册资本：34,200.00万元
5.成立时间：2015年10月26日
6.统一社会信用代码：91540400MA6T10MR0E
7.经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询；国内贸易；投资兴办实业。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
8. 林芝永创信息科技有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
（四）合作方四：宁波鸿钒企业管理合伙企业（有限合伙）
1.类型：有限合伙企业
2.住所：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号50幢107-13室(住所申报承诺试点区)
3.执行事务合伙人：上海适达投资管理有限公司
4.注册资本：5,000.00万人民币
5.成立时间：2021年3月5日
6.统一社会信用代码：91330201MA2J573B3R
7.经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8.宁波鸿钒企业管理合伙企业（有限合伙）与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
（五）合作方五：杭州纳新春羽股权投资合伙企业（有限合伙）
1.类型：有限合伙企业
2.住所：浙江省杭州市淳安县文昌镇千岛湖高铁新区胜辉创投园2号楼311室
3.执行事务合伙人：深圳市前海纳新投资管理有限公司
4.注册资本：2,000.00万人民币
5.成立时间：2021年4月25日
6.统一社会信用代码：91330127MA2KFT878B
7.经营范围：一般项目：股权投资；股权投资基金（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）。
8.杭州纳新春羽股权投资合伙企业（有限合伙）与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
（六）合作方六：马清兰
1.类型：自然人
2. 马清兰与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
（七）合作方七：浙江集远网络科技有限公司
1.类型：其他有限责任公司
2.住所：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区明星路371号1幢1801室
3.法定代表人：肖尚策
4.注册资本：5,555.555万人民币
5.成立时间：2017年12月5日
6.统一社会信用代码：91330108MA2AYHB79T
7.经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品批发；化妆品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；家居用品销售；日用百货销售；日用品销售；母婴用品销售；食用农产品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；珠宝首饰零售；金银制品销售；体育用品及器材零售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子产品销售；家用电器销售；照相器材及望远镜零售；数字视频监控系统销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理服务；数据处理和存储支持
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；安全咨询服务；市场营销策划；会议及展览服务；平面设计；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；商务代理代办服务；票务代理服务；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；居民日常生活服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售；出版物互联网销售；出版物批发；出版物零售；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；网络文化经营；旅游业务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；报关业务；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
8.浙江集远网络科技有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
（八）合作方八：福建奥基企业管理合伙企业（有限合伙）
1.类型：有限合伙企业
2.住所：福建省南平市延平区光荣岭6号(3层301-400室)
3.执行事务合伙人：珠海奥动投资有限公司
4.注册资本：1,000.00万人民币
5.成立时间：2021年2月1日
6.统一社会信用代码：91350702MA8RE1QX0C
7.经营范围：一般项目：企业管理；软件开发；市场营销策划；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。
8. 福建奥基企业管理合伙企业（有限合伙）与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
（九）合作方九：厦门宝拓资源有限公司
1.类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
2.住所：厦门市湖里区五缘湾泗水道617号宝拓大厦20楼
3.法定代表人：张彬
4.注册资本：27,800.00万人民币
5.成立时间：2008年8月18日
6.统一社会信用代码：91350200678253052P
7.经营范围：许可项目：危险化学品经营；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：农副产品销售；饲料原料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；食用农产品批发；国内贸易代理；销售代理；进出口代理；橡胶制品销售；工程塑料及合成树脂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高品质合成橡胶销售；石灰和石膏销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；建筑装饰材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；配电开关控制设备销售；有色金属合金销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；数字视频监控系统销售；非金属矿及制品销售；非居住房地产租赁；货物进出口；国内货物运输代理；金银制品销售；纸浆销售；纸制品销售；合成材料销售；第二类医疗器械销售；轮胎销售；食品添加剂销售；煤炭洗选；肥料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8.厦门宝拓资源有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
（十）合作方十：李丽卿
1.类型：自然人
2. 李丽卿与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
（十一）合作方十一：诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）
1.类型：有限合伙企业
2.住所：浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路138号5层
3.执行事务合伙人：北京上德合利投资管理有限公司
4.注册资本：110,500.00万人民币
5.成立时间：2017年5月3日
6.统一社会信用代码：91330681MA29BNPX0Q
7.经营范围：股权投资、投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8.诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
（十二）合作方十二：天津云泉成长商业管理合伙企业（有限合伙）
1.类型：有限合伙企业
2.住所：天津自贸试验区（空港经济区）国际物流区第三大街8号326号（北创益员（天津）商务秘书有限公司托管第BCY823号）
3.执行事务合伙人：徐进良
4.注册资本：1,000万元
5.成立时间：2021年4月26日
6.统一社会信用代码：91120118MA07B0UE9Q
7.经营范围：一般许可项目：商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8.天津云泉成长商业管理合伙企业（有限合伙）与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
（十三）合作方十三：温州荣巽觉未创业投资合伙企业（有限合伙）
承诺合作方温州荣巽觉未创业投资合伙企业（有限合伙）正在办理工商登记手续，工商登记手续尚待完成。
承诺合作方温州荣巽觉未创业投资合伙企业（有限合伙）与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
四、投资基金的基本情况
1.基金名称：四川成都新津肆壹伍股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）
2.住所：成都市新津区普兴街道清云北路2号
3.经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（以工商登记为准）
4.管理模式：合伙企业委托长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司作为管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务
5.执行事务合伙人：四川香与韵企业管理有限公司
6.主要管理人员：投资基金的主要管理人员为吴惠玲，吴惠玲将担任执行事务合伙人的委派代表。
7.近一年经营状况：投资基金尚未完成工商登记，暂无近一年经营状况的数据。
8.备案登记：投资基金完成设立后将在中国证券投资基金业协会进行私募股权基金的备案工作。
五、投资基金的主要内容
1.基金规模：总出资额为110,000.00万元人民币。
2.认购金额：公司拟认缴出资额为6,000.00万元，占投资基金认缴出资总额的5.45%。
3.基金组织形式：有限合伙企业。
4.普通合伙人：四川香与韵企业管理有限公司，出资1,100.00万元，占投资基金认缴出资总额的1.00%。
5.有限合伙人：深圳网聚投资有限责任公司，出资64,400.00万元，占投资基金认缴出资总额的58.55%；林芝永创信息科技有限公司，出资15,000.00万元，占投资基金认缴出资总额的13.64%；宁波鸿钒企业管理合伙企业（有限合伙），出资5,000.00万元，占投资基金认缴出资总额的4.55%；杭州纳新春羽股权投资合伙企业（有限合伙），出资3,000.00万元，占投资基金认缴出资总额的
2.73%；马清兰，出资3,000.00万元，占投资基金认缴出资总额的2.73%；温州荣巽觉未创业投资合伙企业（有限合伙）出资3,000.00万元，占投资基金认缴
出资总额的2.73%；浙江集远网络科技有限公司，出资2,000.00万元，占投资基金认缴出资总额的1.82%；福建奥基企业管理合伙企业（有限合伙），出资2,000.00万元，占投资基金认缴出资总额的1.82%；厦门宝拓资源有限公司，出资2,000.00万元，占投资基金认缴出资总额的1.82%；李丽卿，出资2,000.00万元，占投资基金认缴出资总额的1.82%；诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙），出资1,000.00万元，占投资基金认缴出资总额的0.91%；天津云泉成长商业管理合伙企业（有限合伙），出资500.00万元，占投资基金认缴出资总额的
0.45%。
6.基金出资方式：以货币方式出资。
7. 出资进度： 基金尚未完成工商登记，暂未出资。
8.合伙期限：合伙企业作为私募投资基金的期限为七年，自基金成立日起算（“基金存续期限”）。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议并经全体合伙人一致同意，基金存续期限可延长两（2）次，每次延长不超过一（1）年。
9.会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
10.退出方式：通过IPO、股权转让、回购、并购整合等方式退出。
11.基金收益分配：
（1）现金分配
合伙企业产生的因来源于处置项目投资（但不包括过桥投资）的可分配现金应在合伙企业收到相关款项后90日内向守约合伙人分配。除《合伙协议》另有约定外，对违约合伙人的分配以及合伙企业产生的其他可分配现金可由普通合伙人独立决定分配时间，但如前述其他可分配现金达到人民币1,000万元，普通合伙人应在15个工作日内予以分配。
合伙企业因某一项目投资（但不包括过桥投资）的处置产生的可分配现金应按照各合伙人在该项目投资中的投资成本分摊比例在全体合伙人之间进行划分，并将划分给普通合伙人的分配给普通合伙人，划分给每一其他有限合伙人的部分按照如下顺序在该有限合伙人和普通合伙人进一步分配：
①首先，投资成本返还。百分之一百（100%）分配给该有限合伙人，直至根据本第①段分配给该有限合伙人的累计金额达到其届时的累计实缴出资额；
②其次，优先回报。如有余额，则百分之一百（100%）分配给该有限合伙人，直至其就上述①段下的金额获得按照每年百分之八（8%）的内部收益率（单利）计算所得的优先回报（“优先回报”），优先回报的计算期间为该有限合伙人相应实缴出资被实际使用之日起至该合伙人收回该部分出资之日止；
③然后，普通合伙人追补。如有余额，则百分之一百（100%）分配给普通合伙人，直至向普通合伙人累计分配的金额等于截至该等分配时点合伙企业根据上述第②段分配给该有限合伙人的金额/80%×20%
④最后，80/20分配。如有余额，则(a)百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，(b)百分之二十（20%）分配给普通合伙人。
合伙企业因现金管理产生的可分配现金，根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配（如若不可区分，则按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配）。
费用收入应首先用于抵消合伙企业对该项目投资的支出，结余部分全部用于抵扣基金的管理费，如仍有余额，百分之五十（50%）分配给普通合伙人，剩余百分之五十（50%）按实缴出资比例在各有限合伙人之间分配。
《合伙协议》未作明确约定的其他可分配现金，由普通合伙人按照各合伙人对该项可分配现金收益的实际参与情况（包括实际使用的资金成本、承担的费用等）进行分配。
（2）非现金分配
在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
六、投资基金的管理模式
合伙企业委托长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司作为管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。
基金的普通合伙人组建投资决策委员会（“投委会”），对项目投资的投资及退出等事宜进行审核并作出最终决策。投委会委员共三人，普通合伙人委派一名
委员，有限合伙人深圳网聚投资有限责任公司委派一名委员，管理人委派一名委员。投委会主席由普通合伙人委派的委员担任。
投委会会议由投委会主席召集和主持。召开投委会会议，投委会主席应当于会议召开五日前通知各委员，通知内容包括会议日期和地点、召开方式、事由及议题以及其他相关资料。必要时，经投委会主席同意，可以缩短会议通知时间。投委会会议可以采用现场召开或传签、电话、视频通讯等非现场召开方式进行并作出决议，二分之一以上投委会委员（应包括投委会主席）出席会议的，投委会可作出有效决议。投委会每一委员享有一票表决权。投委会会议的决议应经二分之一及以上全体投委会委员（应包括投委会主席）投票同意方可通过。
七、投资基金的管理费用
投资期内，有限合伙人每周年应支付的管理费为该有限合伙人于该周年首个工作日的认缴出资额的2%；投资期结束后，有限合伙人每周年应支付的管理费为该有限合伙人分担的合伙企业账面记载的于该周年首个工作日合伙企业尚未变现项目投资的投资成本之和的2%。延长合伙企业的退出期期限内，合伙企业每一有限合伙人每周年应支付的管理费为该有限合伙人分担的合伙企业账面记载的于该周年首个工作日合伙企业尚未变现项目投资的投资成本之和的1%。
八、投资基金的投资模式
投资基金对外投资标的以股权投资、与股权相关的投资及其他适用法律允许的其他方式进行投资。
合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买固定收益类短期债券、固定收益类债券基金、货币基金及其他稳健型风险等级为R1的理财产品（“现金管理”）进行管理。
九、对上市公司的影响
本次公司通过参与设立投资基金，在保证主营业务发展的前提下，借鉴合作方的专业投资并购经验，拓展投资渠道，进一步探索外延式发展，同时分享新经济红利，加快推动公司战略布局。
十、风险分析
投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险:
1.基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；
2．存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。
十一、备查文件
（一）公司第五届董事会第十一次会议决议。
（二）公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
（三）国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司使用自有资金参与设立投资基金的核查意见。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十九日