中天国富证券有限公司关于鹏起科技发展股份有限公司之洛阳鹏起项目2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为鹏起科技发展股份有限公司（曾用名“上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司”，以下简称“鹏起科技”或“公司”）2015年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金持续督导机构，对鹏起科技本次募集资金2020年度存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、 证券发行及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2466号”文《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行合计200,592,472股股份购买相关资产，同时非公开发行不超过20,023,554股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2015年12月11日，公司发行新股募集资金17,000.00万元，扣除发行费用后的实际募集资金金额15,447.94万元。2015年12月11日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字（2015）第21141号《验资报告》，对上述募集资金到位情况予以审验。
二、 募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金存放情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及鹏起科技募集资金相关管理制度的规定，公司对募集资金实行专户管理。
2015年12月，公司与天津银行股份有限公司上海分行、原独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）共同签订了《募集资金专户存储
三方监管协议》。2015年12月，公司及全资子公司洛阳鹏起、天津银行股份有限公司上海分行、西南证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司于2017年8月8日发布《关于更换重大资产重组持续督导财务顾问及财务顾问主办人的公告》（编号：2017-070），西南证券对于公司2015年度重大资产重组事项的募集资金管理和使用的持续督导工作由中天国富证券承接。2017年8月，公司与天津银行股份有限公司上海分行、中天国富证券共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年8月，公司及全资子公司洛阳鹏起、天津银行股份有限公司上海分行、中天国富证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）募集资金使用情况及结余情况
本次募集资金到账后，截至2020年12月31日，募集资金专户资金余额明细如下：
单位：元
账户名称
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 期末结余金额 | |
| 天津银行上海分行募集资金专户 |
鹏起科技发展股份有限公司
| 336101201070009521 | 237.42 | ||
| 天津银行上海分行募集资金专户 | 洛阳鹏起实业有限公司 | 236101201020025763 | 481,166.67 |
| 合 计 | 481,404.09 |
三、 募集资金的实际使用情况
截至2020年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币170,281,386.71元，公司实际控制人以签署虚假合同的方式，将公司募集资金专户资金支付给第三方，再通过第三方转入指定账户，形成占用上市公司资金6,455.00万元。具体情况详见附表：《本次募集资金使用情况对照表》。
四、 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股份购买洛阳鹏起100%股权的配套募集资金，置换前期投入自筹资金5,682.15万元。
2015年12月23日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字（2015）第4123号）。经审核，截止2015年12月22
日，上述募投项目先期投入的自筹资金情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 拟投入募集资金数额 | 拟置换自筹资金预先投入金额 |
| 用于洛阳鹏起项目建设 | 151,502,143.29 | 53,470,904.00 |
| 支付中介费用及其他交易费用 | 18,497,856.71 | 3,350,594.00 |
| 合计 | 170,000,000.00 | 56,821,498.00 |
公司实际以募投资金置换预先已投入自筹资金金额为34,413,158.00元，截至2020年12月31日，已全部从募集资金专户转出。
五、 募集资金投向变更的情况
本次募集资金使用情况中，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
六、 募集资金使用及披露存在的问题
根据公司2019年7月已披露的《关于上海证券交易所<关于对鹏起科技发展股份有限公司2018年度年度报告的事后审核问询函>回复的公告》，公司在进行核查发现，公司实际控制人以签署虚假合同的方式，将公司募集资金专户资金支付给第三方，再通过第三方转入指定账户，形成占用上市公司资金6,455万元，具体如下：
（一）向廊坊钦纵的采购
2017年4月20日，鹏起实业与廊坊市钦纵机电产品制造有限公司（以下简称“钦纵机电”）签署虚假设备采购合同，合同总金额9,572.00万元，根据合同约定合同签订之后预付4,786.00万元，发货前支付3,828.80万元，验收后支付尾款。2017年11月1日，洛阳鹏起与廊坊钦纵签订虚假的《技术联合开发协议》，约定双方联合进行大型铝合金零件智能制造单元集成开发项目，合同总价款为
637.00万元。截止2019年12月31日，鹏起实业累计向廊坊市钦纵机电产品制造有限公司设备款5,861.00万元，其中通过募集资金专户支付5,155.00万元，该资金最终转入公司实际控制人指定账户，形成了实际控制人对上市公司的资金占用。
（二）向宜昌唐鼎的采购
2018年4月18日，鹏起实业与宜昌唐鼎机械有限公司（以下简称“宜昌唐鼎”）签订虚假《合同》，约定向宜昌唐鼎采购2台3D打印机，合同总价款为2,166.00万元，合同约定设备交货期限为合同生效后的6个月。截至2019年12
月31日，洛阳鹏起通过募集资金专户已向宜昌唐鼎支付1,300.00万元，该资金最终转入公司实际控制人指定账户，形成了实际控制人对上市公司的资金占用。
七、会计师对募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于鹏起科技发展股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字[2021]第215043号）。报告认为：“基于鹏起科技董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，我们认为募集资金2020年以前的使用违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012)44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和相关格式指引的规定，2020年度的使用未违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012)44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和相关格式指引的规定。”
八、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，中天国富证券认为：
1、2020年以前公司实际控制人占用募集资金6,455万元，违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定。
2、鹏起科技2020年度募集资金的存放与使用情况未违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定。
本次募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额： | 170,000,000.00 | 已累计使用募集资金总额： | 170,281,386.71 |
| 变更用途的募集资金总额： |
各年度使用募集资金总额：
170,281,386.71变更用途的募集资金总额比例：
0%
| 变更用途的募集资金总额比例： | ||
| 投资项目 | 本年度募集资金投资总额 | |
募集资金累计投资额
项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度序号
| 序号 | 承诺投资 项目 | 实际投资 项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 支付鹏起设备款 | 支付鹏起设备款 | 151,502,100.00 | 151,502,143.29 | - | 151,502,100.00 | 151,502,143.29 | 151,905,769.69（注） | 403,626.40 | |
| 2 | 支付中介机构费用及交易税费 | 支付中介机构费用及交易税费 | 18,497,900.00 | 18,497,856.71 | - | 18,497,900.00 | 18,497,856.71 | 18,375,617.02 | -122,239.69 | |
| 合计 | 170,000,000.00 | 170,000,000.00 | - | 170,000,000.00 | 170,000,000.00 | 170,281,386.71 | 281,386.71 |
注：公司实际控制人以签署虚假合同的方式，将公司募集资金专户资金支付给第三方，再通过第三方转入指定账户，形成占用上市公司资金6,455万元。