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股票简称：中大力德 股票代码：002896
宁波中大力德智能传动股份有限公司NINGBO ZHONGDA LEADER INTELLIGENT TRANSMISSION CO., LTD.
（浙江省慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路185号）
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
二〇二一年四月
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宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210682号）暨《关于宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）收悉，宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“发行人”、“中大力德”或“公司”）会同安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“安信证券”）以及浙江天册律师事务所（以下简称“申请人律师”）等有关中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
2、本反馈意见回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
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目 录
问题1 ...... 1
问题2 ...... 20
问题3 ...... 24
问题4 ...... 28
问题5 ...... 36
问题6 ...... 45
问题7 ...... 47
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问题1
申请人本次公开发行可转债拟募集资金2.7亿元，用于智能执行单元生产基地项目等3个项目。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。回复：
问题（1）
本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。
回复：
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币27,000万元（含27,000万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 智能执行单元生产基地项目 | 20,405.23 | 20,000.00 |
| 2 | 技术研发中心升级项目 | 3,194.00 | 3,000.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 合计 | 27,599.23 | 27,000.00 | |
本次募集资金用于资本性支出和非资本性支出的情况如下：
单位：万元、%
| 序号 | 项目名称 | 资本性支出 | 非资本性支出 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 1 | 智能执行单元生产基地项目 | 17,040.00 | 63.11 | 2,960.00 | 10.96 |
| 2 | 技术研发中心升级项目 | 2,294.00 | 8.50 | 706.00 | 2.61 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | - | - | 4,000.00 | 14.81 |
| 合计 | 19,334.00 | 71.61 | 7,666.00 | 28.39 | |
注：上表中占比均为占募集资金总额27,000.00万元的比例。
本次发行可转换公司债券的募集资金用于资本性支出的比例为71.61%，用
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于非资本性支出的比例为28.39%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》及《再融资业务若干问题解答》的相关要求。
（一）智能执行单元生产基地项目
1、项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入本项目总投资额为20,405.23万元，拟使用募集资金投入20,000.00万元，其余部分由公司自筹解决，具体构成如下表所示：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 比例（%） | 募集资金投入 | 是否资本性支出 | |
| 金额（万元） | 占比（%） | |||||
| 1 | 设备购置及安装 | 17,040.00 | 83.51 | 17,040.00 | 85.20 | 是 |
| 2 | 铺底流动资金 | 3,365.23 | 16.49 | 2,960.00 | 14.80 | 否 |
| 合计 | 20,405.23 | 100.00 | 20,000.00 | 100.00 | - | |
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）测算依据
本项目投资数额的主要测算依据为发行人提供的设备型号、价格等有关资料，同时参考了《建设项目经济评价方法与参数》和《投资项目可行性研究指南》等规范性文件。
（2）测算过程
①设备购置及安装
本项目设备购置及安装投入主要用于购置新增设备125台，投资估算17,040.00万元，新增设备如下：
| 序号 | 设备名称 | 设备数量（台） | 设备单价（万元） | 设备总金额（万元） |
| 1 | SMT生产线 | 2 | 420 | 840 |
| 2 | 插件线 | 2 | 100 | 200 |
| 3 | FCT设备 | 3 | 60 | 180 |
| 4 | 伺服绕线机 | 3 | 233 | 700 |
| 5 | 全自动动平衡机 | 2 | 50 | 100 |
| 6 | 定子综合试验台 | 5 | 20 | 100 |
| 7 | 电机综合试验台 | 3 | 35 | 105 |
| 8 | BMC注塑成型机 | 3 | 65 | 200 |
| 9 | 自动装配生产线 | 2 | 150 | 300 |
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| 10 | 高精度滚齿机 | 15 | 270 | 4,050 |
| 11 | 滚齿机 | 5 | 60 | 300 |
| 12 | 磨齿机 | 8 | 530 | 4,240 |
| 13 | 数控车床 | 5 | 55 | 275 |
| 14 | 加工中心 | 30 | 85 | 2,550 |
| 15 | 钻工中心 | 30 | 35 | 1,050 |
| 16 | 5000L柔性线 | 1 | 730 | 730 |
| 17 | 6000L柔性线 | 1 | 820 | 820 |
| 18 | 检测 | 5 | 60 | 300 |
| 合计 | 125 | - | 17,040 |
注：项目所需设备的具体种类、型号、数量等将在实施过程根据市场情况和项目需要进行调整。
②铺底流动资金
本项目所需流动资金采用详细估算法，项目正常生产年份所需流动资金主要包括原材料、在产品、产成品占用资金以及应收账款、应收款项融资、预付账款、货币资金等，流动负债主要包括应付账款、应付票据和应付职工薪酬等。根据公司主要的流动资产、流动负债项目占营收规模的比例，结合项目特点、预计产品生产周期和销售方向以及企业经营管理水平等因素，估算得出本项目需流动资金投资，其中铺底流动资金3,365.23万元，拟使用募集资金投入2,960.00万元。
（二）技术研发中心升级项目
1、项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本项目总投资额为3,194.00万元，拟使用募集资金投入3,000.00万元，其余部分由公司自筹解决，具体构成如下表所示：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 比例（%） | 募集资金投入 | 是否资本性支出 | |
| 金额（万元） | 占比（%） | |||||
| 1 | 设备购置及安装 | 2,294.00 | 71.82 | 2,294.00 | 76.47 | 是 |
| 2 | 项目实施费用 | 900.00 | 28.18 | 706.00 | 23.53 | 否 |
| 合计 | 3,194.00 | 100.00 | 3,000.00 | 100.00 | - | |
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）测算依据
本项目投资数额的主要测算依据为发行人提供的设备型号、价格、研发人员薪酬等有关资料，同时参考了《建设项目经济评价方法与参数》和《投资项目可
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行性研究指南》等规范性文件。
（2）测算过程
①设备购置及安装
本项目设备购置及安装投入主要用于购置新增设备32台，投资估算2,294.00万元，新增设备如下：
| 序号 | 设备名称 | 设备数量(台) | 设备单价（万元） | 设备总金额（万元） |
| 1 | 电磁辐射检测实验室 | 1 | 500 | 500 |
| 2 | 电磁控干扰EMC | 2 | 55 | 110 |
| 3 | 电动机测试台架 | 4 | 25 | 100 |
| 4 | 驱动器综合实验仪 | 4 | 50 | 200 |
| 5 | 直流线性稳压电源 | 1 | 4 | 4 |
| 6 | 噪声试验室30dB（A）以内 | 1 | 40 | 40 |
| 7 | 云桌面办公系统 | 1 | 350 | 350 |
| 8 | 环境试验设备（防尘、防水） | 1 | 100 | 100 |
| 9 | RoHS2.0检测仪器（套） | 1 | 300 | 300 |
| 10 | 6通道功率分析仪 | 1 | 30 | 30 |
| 11 | 精密减速机试验台架 | 4 | 30 | 120 |
| 12 | 齿槽效应扭矩测量 | 2 | 20 | 40 |
| 13 | 冷热冲击试验箱 | 1 | 15 | 15 |
| 14 | 电动振动试验系统 | 1 | 50 | 50 |
| 15 | 振动频谱议 | 1 | 50 | 50 |
| 16 | 伺服电机综合测试台 | 1 | 25 | 25 |
| 17 | 图像尺寸测量仪 | 1 | 50 | 50 |
| 18 | 测长仪 | 1 | 25 | 25 |
| 19 | 精糙度量仪 | 1 | 25 | 25 |
| 20 | 三座标测量机 | 1 | 100 | 100 |
| 21 | 齿轮测量中心 | 1 | 60 | 60 |
| 合计 | 32 | - | 2,294 |
注：项目所需设备的具体种类、型号、数量等将在实施过程根据市场情况和项目需要进行调整。
②项目实施费用
项目实施费用主要为研发技术人员的工资，本项目计划建设周期两年，计划于建设期的第二年年初投入人员从事各类减速器、伺服电机、驱动器等核心产品改进升级的研发工作，人均薪酬为20万元/年，合计900万元。具体如下：
| 序号 | 所属事业部 | 人数（人） | 计划研发产品 | 应用领域 |
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| 序号 | 所属事业部 | 人数（人） | 计划研发产品 | 应用领域 |
| 1 | 行星事业部 | 10 | 行星、AGV及伺服一体机项目2个产品，ZPG20、30、50高刚性、高精度行星3个系列产品，AGV转向驱动单元项目3个系列产品，ZT090、110系列化产品2个系列产品 | 计划研发产品可以单独销售或组合为智能执行单元产品进行销售，广泛应用于机器人、智能物流、新能源、工作母机、3C电子专用设备、包装印刷、纺织印染、医疗、农业等各类机械设备。 |
| 2 | RV事业部 | 10 | REA3系列3种产品，ZF系列2个产品，AGV应用2个产品 | |
| 3 | 驱动器事业部 | 10 | S10/S20高低压伺服通用驱动器，C30/C31高低压无刷驱动器，C41低压大功率叉车驱动器。 | |
| 4 | 直流事业部 | 10 | 伺服电机 | |
| 5 | 智能物流事业部 | 5 | 交流电动滚筒和无刷电动滚筒 | |
| 合计 | 45 | - | - |
（三）补充流动资金及偿还银行贷款
1、项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金及偿还银行贷款4,000万元，该项投入不属于资本性支出。
2、投资数额的测算依据和测算过程
公司本次补充流动资金的测算系在2017年-2019年经营情况的基础上，根据销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
2017-2019年公司营业收入及增长情况如下表所示：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入（万元） | 67,618.99 | 59,905.15 | 49,811.54 |
| 营收增长率（%） | 12.88 | 20.26 | 34.64 |
| 算术平均增长率（%） | 22.59 | ||
2020年1-9月，公司实现营业收入54,396.42万元，假设公司2020年营业收入基于2020年1-9月收入年化所得，2020-2022年营业收入增长率为20%，略低于2017-2019年营业收入平均增长率。根据销售百分比法，假设2020-2022年各项经营性流动资产/营业收入和经营性流动负债/营业收入的比例较2019年末保持不变。则公司2020年-2022年流动资金缺口的测算过程如下：
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单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年E | 2021年E | 2022年E | |
| 营业收入 | 67,618.99 | 72,528.56 | 87,034.27 | 104,441.13 | |
| 经营性 流动资产 | 应收款项融资 | 7,208.86 | 7,732.27 | 9,278.72 | 11,134.47 |
| 应收账款 | 12,263.49 | 13,153.90 | 15,784.68 | 18,941.61 | |
| 预付账款 | 82.66 | 88.66 | 106.39 | 127.67 | |
| 存货 | 20,605.17 | 22,101.24 | 26,521.49 | 31,825.79 | |
| 合计 | 40,160.18 | 43,076.06 | 51,691.28 | 62,029.53 | |
| 经营性 流动负债 | 应付票据 | - | - | - | - |
| 应付账款 | 11,756.04 | 12,609.60 | 15,131.52 | 18,157.82 | |
| 预收账款 | 482.61 | 517.65 | 621.18 | 745.42 | |
| 合计 | 12,238.65 | 13,127.25 | 15,752.70 | 18,903.24 | |
| 流动资金占用额 | 27,921.53 | 29,948.81 | 35,938.58 | 43,126.29 | |
| 累计流动资金缺口 | - | 2,027.28 | 8,017.04 | 15,204.76 | |
注：上述增长率不代表公司对未来营收及财务状况的预测，仅为用于计算本次补充流动资金的假设。编制可研报告时2020年年度数据尚未审计完毕，故仍采取预测数据。不考虑募集资金项目实施的影响，根据上表测算过程，公司因业务规模增长和营业收入增加将带来持续性的增量流动资金需求，预计至2022年末流动资金占用规模将达到43,126.29万元，累计流动资金缺口15,204.76万元。对于该等规模较大的资金缺口，公司拟用本次发行募集资金4,000.00万元补充流动资金及偿还银行贷款，补充流动资金及偿还银行贷款金额未超过公司实际营运资金的需求。
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”中补充披露了上述内容。问题（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。
回复：
（一）智能执行单元生产基地项目
1、项目目前进展情况
智能执行单元生产基地项目已通过租赁形式取得项目实施所需的厂房（浙（2018）慈溪市不动产权第0005502号），已取得慈溪市经济和信息化局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（项目代码：
1-1-7
2101-330282-07-02-377915），并已取得宁波市生态环境局慈溪分局出具的《关于宁波中大力德智能传动股份有限公司<智能执行单元生产基地项目环境影响报告表>的批复》（2021-0066号）。截至本反馈意见回复出具日，该项目正处于第一批设备考察、商务谈判及购置阶段。
2、预计进度安排及资金的预计使用进度
本项目建设周期两年（2021年1月-2022年12月），项目不涉及土建、工程施工等，仅为设备购置和安装调试、以及投入铺底流动资金。预计进度安排如下：
| 序号 | 项目 | 2021年 | 2022年 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 第一批设备考察、商务谈判 | ||||||||
| 2 | 第一批设备购置、到货、安装调试 | ||||||||
| 3 | 第二批设备考察、商务谈判 | ||||||||
| 4 | 第二批设备购置、到货、安装调试 | ||||||||
| 5 | 铺底流动资金投入 | ||||||||
资金预计使用进度如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 |
| 1 | 建设投资合计 | 10,224.00 | 6,816.00 |
| 1-1 | 厂房投资 | - | - |
| 1-2 | 设备投资 | 10,224.00 | 6,816.00 |
| 2 | 流动资金投资 | - | 3,365.23 |
| 3 | 维持投资 | - | - |
| 合计 | 10,224.00 | 10,181.23 |
注：设备购置合同签订后，公司一般预付一定比例的设备款，设备到货、安装调试完成后再支付一定比例的设备款；鉴于设备安装到货、安装调试时间难以准确估计，实际资金使用进度需要根据设备到货、安装调试情况调整。
3、是否存在置换董事会前投入的情形
本次公开发行可转换公司债券经2021年1月11日召开的公司第二届董事会第十一次会议、2021年2月5日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过。关于智能执行单元生产基地项目，公司不存在置换董事会决议日前已投入资金的情形。
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（二）技术研发中心升级项目
1、项目目前进展情况
技术研发中心升级项目建设地点位于慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路185号，公司已取得相关建设用地的不动产权证书，证书号为浙（2019）慈溪市不动产权第0013917号，已取得慈溪市经济和信息化局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（项目代码：
2101-330282-07-02-280047），并已取得宁波市生态环境局慈溪分局出具的《关于宁波中大力德智能传动股份有限公司<技术研发中心项目环境影响报告表>的批复》（2021-0067号）。截至本反馈意见回复出具日，技术研发中心升级项目正处于设备考察、商务谈判及购置阶段。
2、预计进度安排及资金的预计使用进度
本项目建设周期两年（2021年1月-2022年12月），项目不涉及土建、工程施工等，仅为设备购置和安装调试、以及项目实施费用，其中项目实施费用为支付研发技术人员工资。
预计进度安排如下：
| 序号 | 项目 | 2021年 | 2022年 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 设备考察、商务谈判 | ||||||||
| 2 | 设备购置、到货、安装调试 | ||||||||
| 3 | 相关产品研发 | ||||||||
资金预计使用进度如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 |
| 1 | 建设投资合计 | 2,294.00 | - |
| 1-1 | 厂房投资 | - | - |
| 1-2 | 设备投资 | 2,294.00 | - |
| 2 | 项目实施费用 | - | 900.00 |
| 合计 | 2,294.00 | 900.00 |
注：设备购置合同签订后，公司一般预付一定比例的设备款，设备到货、安装调试完成后再支付一定比例的设备款；鉴于设备安装到货、安装调试时间难以准确估计，实际资金使用进度可能需要根据设备到货、安装调试情况调整。
3、是否存在置换董事会前投入的情形
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本次公开发行可转换公司债券经2021年1月11日召开的公司第二届董事会第十一次会议、2021年2月5日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过，关于技术研发中心升级项目，公司不存在置换董事会决议日前已投入资金的情形。
（三）补充流动资金及偿还银行贷款项目
补充流动资金和偿还银行借款所使用资金需待募集资金到位后方可投入，不存在用于置换董事会前投入的情形。
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”中补充披露了上述内容。
问题（3）
本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施。
回复：
（一）本次募投项目新增产能规模合理性
1、公司销售规模持续增长，产能处于满负荷运转状态
公司自设立以来，始终坚持自主研发创新的发展模式，一直聚焦于机械传动与运动控制应用领域核心基础零部件的市场布局，以“实现自动化应用的无限可能”为愿景，致力于发展成为国内一流的动力传动与运动控制应用解决方案提供商。
报告期内，公司自身研发、销售、管理水平不断增强，品牌效益日益明显，销售规模持续增长，产能处于满负荷运转状态，具体如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入（万元） | 76,057.33 | 67,618.99 | 59,905.15 |
| 营业收入增长率 | 12.48% | 12.88% | 20.26% |
| 产能（台） | 2,460,000 | 2,030,000 | 1,930,000 |
| 产量（台） | 2,627,478 | 2,197,968 | 2,202,300 |
| 销量（台） | 2,625,209 | 2,209,879 | 2,092,142 |
| 产能利用率 | 106.81% | 108.27% | 114.11% |
| 产销率 | 99.91% | 100.54% | 95.00% |
注：以上产能、产量以及销量系公司不同规格减速器、减速电机的简单算术加总。
报告期内，公司的产销率分别为95.00%、100.54%和99.91%，处于紧平衡
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状态，产能利用率分别为114.11%、108.27%和106.81%，持续超过100%，公司采用“以销定产、保持合理库存”的生产模式，在订单高峰期公司现有产能已处于严重饱和状态，产能瓶颈系公司进一步提升生产能力、扩大销售规模的重要限制性因素。未来随着下游机械设备行业的转型升级、以及产品进口替代率不断提升，现有产能难以满足公司规模扩张的要求。
2、本次募投项目新增产能与公司销售规模具有匹配性
本次募投项目的建设周期为两年，建成投运后第二年实现100%达产，即计划2024年完全释放本次募投项目的新增产能，新增产能为78万台减速器、伺服电机和驱动器产品（届时根据市场情况组合为智能执行单元销售）。
2016年至2020年，公司历史销售数量、销售收入的增长情况如下：
| 项目 | 2016年 | 2020年 | 增长率 |
| 营业收入（万元） | 36,996.51 | 76,057.33 | 105.58% |
| 销量（台） | 1,441,181 | 2,625,209 | 82.16% |
由上表可见，2016年至2020年，公司产品销量从1,441,181台增加至2,625,209台，增长率为56.59%，销售收入从36,996.51万元增加至76,057.33万元，增长率为105.58%。不考虑其他因素可能带来的未来产能和销售收入增加，2020年至2024年，公司产能将由2,460,000台增加至3,240,000台，增长率为
31.70%，未高于历史上相同期间内（2016年至2020年）的销量增长率；销售收入将由76,057.33万元增加至110,222万元，增长率为44.92%，未高于历史上相同期间内（2016年至2020年）的销售收入增长率。总体而言，本次募集资金投资项目产能扩张幅度合理，未大幅偏离历史经营规模增长水平，与公司经营发展阶段相适应。
因此，结合公司的战略发展目标，考虑到未来下游机器人、智能物流、新能源等领域处于政策鼓励、智能升级阶段，产品销售增长空间广阔，预计公司本次通过募投项目增加产能后，未来整体产能与公司销售规模具有匹配性，本次募投项目将在产能方面为公司的进一步战略发展提供有力支撑。
3、本募投项目新增产品下游发展前景广阔，产品销售需求持续增长
本募投项目新增产品为减速器、伺服电机和驱动器组合搭配的智能执行单元，属于通用设备，下游行业涵盖机器人、智能物流、新能源、工作母机、3C
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电子专用设备、包装印刷、纺织印染、医疗、农业等。国家突出工业化、信息化深度融合，大力发展以工业机器人等为代表的智能装备，深入推进食品、包装、纺织、电子、医疗等装备制造业转型升级，要求以精密减速器、减速电机以及伺服电机、驱动器等为代表的关键基础零部件产业尽快走向高端，加快智能升级，实现进口替代。
以机器人为例，减速器、伺服电机及驱动器、控制器是工业机器人的核心技术壁垒，核心零部件占机器人成本的70%左右，预计到2025年工业机器人保有量达到180万台，潜在核心零部件市场规模约400-500亿元。在工业4.0智能工厂框架内，智能物流系统由自动化仓储、装卸、搬运输送、分拣等构成，智能立体仓库、物料搬运设备、无人搬运机器人AGV、智能输送分拣系统等均需要通过智能执行单元实现精密控制。中国的物流成本与发达国家相比依然有较大的降低空间，大部分行业在智能物流方面的布局尚处于早期阶段，中国智能物流业的崛起将为智能执行单元的发展提供巨大的市场需求。智能执行单元应用于光伏支架跟踪系统，跟踪系统可调节电池板与太阳的角度，保持太阳光垂直照射电池板，显著提高光伏组件的发电效率。根据HIS Markit及中国光伏行业协会数据，未来几年光伏市场仍将保持持续增长，预计2023年全球新增装机量约160Gwh，中国新增装机量约70Gwh。光伏市场的增长，将带动光伏支架跟踪系统的市场规模增长，进一步增加对智能执行单元的需求。
其他下游机械设备领域，对于智能执行单元市场需求与下游行业的产能扩张、设备升级换代、产线自动化与智能化水平提升等因素密切相关，设备需求量越大、自动化与智能化水平越高，其使用的智能执行单元产品就越多。智能制造升级是我国的长期发展战略，随着中国对新冠疫情的有力控制，国民经济恢复态势持续显现，制造业及固定资产投资处于增长状态，在“以国内循环为主体，国内国际双循环相互促进”以及“新基建”的大背景下，我国智能制造转型升级对智能执行单元的需求将持续增加。
（二）本次募投项目新增产能消化措施
1、日益完善产品布局，产品升级进一步带动销量增长
公司处于工业自动化产业链上游，拥有减速器、电机、驱动器一体化业务平
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台，在精密减速器、各类小型交流及微型交/直流电机、伺服电机、驱动器等领域均已进行了长期的产品开发和研发储备，产品覆盖了动力传动与运动控制应用主要领域。减速电机、精密行星减速器、RV减速器和无刷驱动器产品均已大批量销售；谐波减速器已实现小批量生产，应用于工业机器人领域；400W、750W、1300W系列的伺服电机已完成研发和试用，其他功率的伺服电机及配套驱动器正有序研发，进展良好。
本次募投项目的产能将优先用于谐波减速器、伺服一体机等精密化、定制化产品生产，以针对智能制造转型升级的智能执行单元一体化产品作为公司未来生产经营的重要方向，结合下游客户需求，持续推进新产品的开发管理，实现整体产品布局的进一步优化升级，进一步保障新增产能的有效消化。
2、加大研发投入并增强技术储备，提升产品市场竞争力
自成立以来，公司一直非常重视技术研发创新，每年投入大量的研发费用用于产品技术的升级迭代和前沿技术创新。报告期内公司投入的研发费用分别为2,704.08万元、3,348.47万元和3,887.28万元，研发费用占营业收入的比重分别为4.51%、4.95%和5.11%，呈持续增长趋势。
公司系高新技术企业，目前拥有一支超过150人的经验丰富的研发技术团队，均长期从事减速器、电机、驱动器的研发工作；拥有浙江省级企业技术中心，主导和参与了7项国家和行业标准的起草工作，“机器人精密摆线针轮减速器”中标国家2017年工业强基工程，另有多个产品荣获中国齿轮行业科技进步一、二等奖，列入国家重点新产品计划、国家火炬计划。
未来公司将引进更多的对下游客户应用场景及行业技术工艺有深刻理解的工程师，进一步加大研发投入，不断增强技术储备，以提高整体解决方案的研究开发能力，有效保障公司及时、高效地完成客户订单，满足客户差异化需求，提升产品市场竞争力，为公司顺利实施本次募投项目奠定良好的技术和人才基础。
3、积极维护现有客户，主动识别客户需求，与客户共同成长
经过多年经营积累，公司现已拥有一批知名的机器人、智能物流、新能源、各类自动化设备的上市公司及大型集团客户资源，以及长期稳定合作的经销商网络，有利于深耕行业和区域市场，可快速将公司产品推到终端客户，并不断迭代
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升级。公司在与上述客户的长期合作过程中，积极参与客户的协同研发与设计，在新产品开发、原有产品改进等方面能为客户提供持续、优质的贴身服务，具备快速反应客户需求的能力，增强了客户粘性。这些客户不仅是公司现有减速电机、减速器产品的客户，也是本次公司精密减速器+伺服电机+驱动器一体化的智能执行单元的目标客户。
公司计划未来积极维护现有客户，通过敏锐把握下游行业的发展趋势和客户核心零部件产品需求，与客户共同成长，为本次募投项目新增产能的消化提供良好的市场基础。
4、进一步加强销售团队和营销网络建设，加强新客户开拓力度
公司采用“直销+经销”的营销模式，拥有一支行业经验丰富的销售团队，覆盖了华南、华东、华北及东北等下游客户较为集中的区域，并在欧美、日本、东南亚等国家和地区初步建立经销商网络，及时了解客户需求，建立从市场调研、产品推广、客户管理、销售管理到客户服务的多维度销售网络体系，为客户提供贴身服务，达到快速响应的效果。公司骨干销售人员具有研发背景，可引导客户的技术需求并为其提供解决方案，为客户提供及时、深入的专业技术服务与支持。
未来，公司将通过增强人员培训、改善薪酬体系、提高宣传力度等方式，进一步加强销售团队和营销网络建设，积极开拓新客户，消化本次募投项目新增的产能。
综上所述，报告期内，公司销售规模持续增长，产能处于满负荷运转状态，本次募投项目新增产能与公司销售规模具有匹配性，新增产品下游发展前景广阔，产品销售需求持续增长，本次募投项目新增产能规模符合公司的实际发展状况和下游行业需求，具有合理性。公司计划通过完善产品布局、增强技术储备、积极维护现有客户及加大新客户开拓力度等相结合的方式，不断增强产品市场竞争力、拓宽销售渠道，保障本次募投项目的产能消化。
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”中补充披露了上述内容。
问题（4）
本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
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回复：
本次募投项目中涉及效益测算的项目为智能执行单元生产基地项目，技术研发中心升级项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目不直接产生经济效益。智能执行单元生产基地项目的预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性具体如下：
（一）预计效益情况
智能执行单元生产基地项目建设周期预计为24个月，项目全部达产后预计年实现销售收入34,164.72万元，税后内部收益率为15.32%，税后静态投资回收期（含建设期）为6.14年。本项目主要经济效益指标如下：
| 序号 | 财务指标 | 单位 | 指标值 |
| 1 | 达产年度营业收入 | 万元 | 34,164.72 |
| 2 | 达产年度利润总额 | 万元 | 4,140.04 |
| 3 | 达产年度税后利润 | 万元 | 3,519.03 |
| 4 | 财务内部收益率（税后） | % | 15.32 |
| 5 | 净现值（I=12%，税后） | 万元 | 2,381.54 |
| 6 | 税后静态投资回收期（含建设期） | 年 | 6.14 |
（二）效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
1、效益测算依据、测算过程
本项目生产不挤占现有生产能力，因此分析方法按“新增法”考虑。项目效益预测基期为2020年（第T+0年），建设期为2021年和2022 年（第T+1年和第T+2年）；运营期为2023年-2020年（第T+3年-第T+10年）。项目建成后第一年即2023年（第T+3年）的达产率为80%，2024年（第T+4年）及之后年份的达产率为100%。
主要指标的测算依据及测算过程如下：
（1）营业收入
本项目达产后预计可形成约30万台精密减速器、18万台伺服电机及30万台驱动器的生产能力，届时根据市场需求，组合成个性化的智能执行单元形成销售。智能执行单元系根据客户需求提供的定制化产品，一般售价更高。
本项目的销售收入按照假设减速器、伺服电机和驱动器单独销售的销量及售价计算：销售数量综合考虑设计产能和智能执行单元组合产品的明细产品构成，
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根据公司计划生产销售的智能执行单元组合产品类型、数量推算得出对应的减速器、伺服电机和驱动器的销售数量；销售单价以2017-2019年公司相关减速器、伺服电机和驱动器产品的销售价格及市场情况为依据进行一定折扣得出。
营业收入测算具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 1 | 精密减速器 | 10,211.04 | 12,763.80 | 12,763.80 |
| 2 | 伺服电机 | 8,247.74 | 10,309.68 | 10,309.68 |
| 3 | 驱动器 | 8,872.99 | 11,091.24 | 11,091.24 |
| 合计 | 27,331.77 | 34,164.72 | 34,164.72 |
（2）营业成本
本项目生产产品的营业成本包括原材料采购成本、能源耗用成本、人工成本、折旧及摊销等。原材料采购成本以减速器、伺服电机和驱动器单独销售的销售数量和各类产品生产耗用的原材料情况计算得出；能源耗用主要为电力，以相关产品的耗电情况和电价计算得出；人工成本根据上述产品生产所需的工时及相应岗位工资水平计算得出；折旧摊销包括新增设备的折旧费以及租赁募投建设所用厂房的租赁费和物业费，新增设备按照直线折旧法考虑，年限按照10年计，无残值。营业成本测算具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 1 | 精密减速器 | 7,282.37 | 9,102.96 | 9,102.96 |
| 2 | 伺服电机 | 6,185.81 | 7,732.26 | 7,732.26 |
| 3 | 驱动器 | 5,767.45 | 7,209.31 | 7,209.31 |
| 合计 | 19,235.63 | 24,044.53 | 24,044.53 |
（3）营业税金及附加
营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城市维护建设税按照5%进行测算，教育费附加按照3%进行测算，地方教育费附加按照2%进行测算。
（4）销售费用
本项目以公司最近三年销售费用率为依据，并结合项目特点和营业收入计算得出，本项目100%达产后的运营期年均销售费用为2,073.80万元，占达产年营业收入的比例为6.07%。
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（5）管理费用
本项目以公司最近三年管理费用率（谨慎起见，测算时该费用率包含了研发费用）为依据，并结合项目特点和营业收入计算得出，本项目100%达产后运营期年均管理费用为3,669.29万元，占达产年营业收入的比例为10.74%。
（6）经济效益的测算
经济效益具体测算情况如下：
| 序号 | 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 1 | 营业收入（万元） | 27,331.77 | 34,164.72 | 34,164.72 |
| 2 | 营业成本（万元） | 19,235.62 | 24,044.53 | 24,044.53 |
| 3 | 毛利（万元） | 8,096.15 | 10,120.19 | 10,120.19 |
| 4 | 毛利率 | 29.60% | 29.60% | 29.60% |
| 5 | 营业税金及附加（万元） | - | 230.66 | 237.06 |
| 6 | 销售费用（万元） | 1,659.04 | 2,073.80 | 2,073.80 |
| 7 | 管理费用（万元） | 2,935.43 | 3,669.29 | 3,669.29 |
| 8 | 税前利润（万元） | 3,501.68 | 4,146.44 | 4,140.04 |
| 9 | 所得稅（万元） | 525.25 | 621.97 | 621.01 |
| 10 | 净利润（万元） | 2,976.43 | 3,524.47 | 3,519.03 |
| 11 | 净利润率 | 10.89% | 10.32% | 10.30% |
注：2023年营业税金及附加为零系因项目建设期设备购置形成增值税进项税额，当年抵扣后无需缴纳增值税及相关附加税费。
（7）现金流量的测算
中大力德公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
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现金流量的具体测算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 |
| 1 | 现金流入 | - | - | 27,331.77 | 34,164.72 | 34,164.72 | 34,164.72 | 34,164.72 | 34,164.72 | 34,164.72 | 34,164.72 |
| 1.1 | 营业收入 | - | - | 27,331.77 | 34,164.72 | 34,164.72 | 34,164.72 | 34,164.72 | 34,164.72 | 34,164.72 | 34,164.72 |
| 1.2 | 回收固定资产余值 | ||||||||||
| 1.3 | 回收流动资金 | ||||||||||
| 2 | 现金流出 | 10,224.00 | 10,181.23 | 22,296.49 | 28,484.68 | 28,491.08 | 28,491.08 | 28,491.08 | 28,491.08 | 28,491.08 | 28,491.08 |
| 2.1 | 建设投资 | 10,224.00 | 6,816.00 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2.2 | 流动资金 | - | 3,365.23 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2.3 | 经营成本 | - | - | 23,830.09 | 29,787.62 | 29,787.62 | 29,787.62 | 29,787.62 | 29,787.62 | 29,787.62 | 29,787.62 |
| 2.4 | 营业税金及附加 | - | - | - | 230.66 | 237.06 | 237.06 | 237.06 | 237.06 | 237.06 | 237.06 |
| 2.5 | 维持运营投资 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2.6 | 折旧及摊销 | - | - | 1,533.60 | 1,533.60 | 1,533.60 | 1,533.60 | 1,533.60 | 1,533.60 | 1,533.60 | 1,533.60 |
| 3 | 所得税前净现金流量（1-2） | -10,224.00 | -10,181.23 | 5,035.28 | 5,680.04 | 5,673.64 | 5,673.64 | 5,673.64 | 5,673.64 | 5,673.64 | 5,673.64 |
| 4 | 累计所得税前净现金流量 | -10,224.00 | -20,405.23 | -15,369.95 | -9,689.91 | -4,016.27 | 1,657.37 | 7,331.01 | 13,004.65 | 18,678.29 | 24,351.93 |
| 5 | 调整所得税 | - | - | 525.25 | 621.97 | 621.01 | 621.01 | 621.01 | 621.01 | 621.01 | 621.01 |
| 6 | 所得税后净现金流量（3-5） | -10,224.00 | -10,181.23 | 4,510.03 | 5,058.07 | 5,052.63 | 5,052.63 | 5,052.63 | 5,052.63 | 5,052.63 | 5,052.63 |
| 7 | 累计所得税后净现金流量 | -10,224.00 | -20,405.23 | -15,895.20 | -10,837.13 | -5,784.50 | -731.87 | 4,320.76 | 9,373.39 | 14,426.02 | 19,478.65 |
中大力德公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
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根据累计所得税后净现金流量，测算得出含建设期的投资回收期为6.14年，在基准收益率为12.00%的假设下，财务净现值为2,381.54万元，项目全部投资的内部收益率为15.32%。
2、效益测算是否谨慎
根据上述效益测算依据、测算过程，本次募投效益的测算合理、谨慎，具体论述如下：
（1）本募投项目财务评价的测算参考了《建设项目经济评价方法与参数》、《投资项目可行性研究指南》等规范性文件，效益测算按照行业通行的测算方式进行。
（2）本募投项目营业收入的测算按照假设减速器、伺服电机和驱动器单独销售的销量及售价计算，一方面，本次募投项目达产后计划根据市场需求，组合成个性化的智能执行单元形成销售，智能执行单元系根据客户需求提供的定制化产品，售价一般会高于按照减速器、伺服电机和驱动器分别单独计算、加总的产品价格；另一方面，公司在选取减速器、伺服电机和驱动器相关产品的预计售价时，在报告期内平均销售价格的基础上进行了一定的折扣，体现了价格测算的谨慎性。因此，本募投项目收入的测算是谨慎的。
（3）本募投项目营业成本的测算以报告期内减速器、伺服电机和驱动器各类产品的材料耗用、能源消耗、工时投入等为依据，实际随着公司产能产量的扩大，受到规模效应和学习效应的影响，单个产品的成本规模和成本构成可能得到进一步的优化。因此，本募投项目成本的测算是谨慎的。
（4）本募投项目预测达产后毛利率为29.60%，略低于公司2017-2019年的主营业务平均毛利率30.31%；公司本次募投项目计划销售的智能执行单元系基于现有产品的升级改造，技术水平和定制化程度更高，预计附加值不低于现有产品。因此，本募投项目的毛利率水平亦体现了效益测算的谨慎性。
（5）本募投项目管理费用的测算包含了研发费用投入，本募投项目费用的测算是谨慎的。
综上所述，本次募投项目效益测算依据、测算过程合理，符合公司的实际经营情况，效益测算具有谨慎性。
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发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”中补充披露了上述内容。问题（5）请保荐机构发表核查意见。回复：
（一）核查程序
保荐机构实施了以下核查程序：
1、查阅了本次募投项目的投资明细表及设备购置清单，参考《建设项目经济评价方法与参数》《投资项目可行性研究指南》等规范性文件分析了项目测算的依据及过程；
2、取得关于募投项目设备购置的合同等，了解募投项目的建设进度及资金投入情况；
3、查阅了公司下游行业的研究报告、了解了行业发展相关的法律法规和产业政策，结合报告期内发行人的产能利用率、产销率情况、整体战略发展规划进行分析，判断发行人产能设计的合理性；
4、对发行人相关人员进行了访谈，了解本次募投项目的进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度、发行人新增产能的消化措施等相关内容。
5、取得了本次募投项目效益测算的明细表并进行复核，了解本次募投项目的效益测算依据、测算过程，分析效益测算的合理性和谨慎性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目建设内容及投资构成合理，投资数额测算依据和过程合理，募投项目拟使用募集资金的投入中资本性支出占比为71.61%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》及《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的相关要求。
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2、本次募投项目按照计划实施，本次可转债董事会决议日之前募投项目尚未投入资金，公司不存在使用募集资金置换本次可转债董事会决议日前已投入资金的情形。
3、报告期内，公司销售规模持续增长，产能处于满负荷运转状态，本次募投项目新增产能与公司销售规模具有匹配性，新增产品下游发展前景广阔，产品销售需求持续增长，本次募投项目新增产能规模符合公司的实际发展状况和下游行业需求，具有合理性。公司计划通过完善产品布局、增强技术储备、积极维护现有客户及加大新客户开拓力度等相结合的方式，不断增强产品市场竞争力、拓宽销售渠道，保障本次募投项目的产能消化。
4、本次募投项目效益测算依据、测算过程合理，符合公司的实际经营情况，效益测算具有谨慎性。问题2
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。回复：
问题（1）
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
回复：
（一）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、财务性投资及类金融业务的认定标准
中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15规定：
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①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年6月修订）》问题28规定：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（1）报告期期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15和问题28中定义的相关财务性投资以及类金融业务的情形
报告期期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在以下情形：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务；与主营业务及战略发展方向无关的产业投资、并购投资以及委托贷款；融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）2018年公司存在使用部分闲置募集资金购买短期银行理财产品的情形
公司的首发募集资金于2017年8月到账，为提高资金使用效率，2018年公司存在使用暂时闲置的募集资金购买短期银行理财产品进行现金管理的情况，该事项经公司董事会等有权机构审议通过后实施。具体如下：
2017年9月28日，公司召开的第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过15,000万元人民币的部分募集资金进行现金管理，用于购买发行主体是商业银行的安全性高、流动性好的理财产品，上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。
2018年9月30日，公司召开的第一届董事会二十一次会议、第一届监事会
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第十三次会议审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过8,000万元人民币的部分募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。购买理财产品额度的使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内可循环滚动使用。公司购买及持有银行理财产品是公司日常资金管理行为，以安全性、流动性为主要考量，期限较短，对公司资金安排不存在重大不利影响，在保证资金安全性、流动性的前提下提高了临时闲置资金的收益。上述理财产品截至2018年10月15日已全部赎回，2018年10月15日之后，公司不存在使用闲置资金购买理财产品的情形。
（二）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
1、公司主营业务
公司是从事机械传动与控制应用领域关键零部件的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，主要产品包括精密减速器、传动行星减速器、各类小型及微型减速电机等，为各类机械设备提供安全、高效、精密的动力传动与控制应用解决方案。公司所处行业属于国家产业政策鼓励的先进制造领域，产品广泛应用于工业机器人、智能物流、新能源、工作母机等领域以及食品、包装、纺织、电子、医疗等专用机械设备。
2、可能涉及财务性投资相关的会计科目明细
截至2020年12月31日，按照企业会计准则及相关规定，发行人报表中可能涉及核算财务性投资的财务报表科目具体列示如下：
单位：万元
| 会计科目 | 金额 | 是否属于财务性投资 | 财务性投资金额 | 主要构成 |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 220.66 | 否 | - | 押金、保证金、备用金 |
| 其他流动资产 | 796.68 | 否 | - | 预付房屋租赁租金 |
| 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | 1,640.83 | 否 | - | 预付设备款 |
由上表可见，截至2020年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较
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长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。公司已于2021年4月23日公告2021年一季度报告，截至2021年一季度末，公司亦不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性最近一期末，公司不存在财务性投资（包括类金融业务）的情形，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。报告期期初至本反馈意见回复出具日，除使用部分闲置募集资金购买短期银行理财产品外，公司不存在财务性投资的情形。
本次公开发行可转换公司债券计划募集资金规模为27,000万元，公司截至2020年12月31日的净资产为69,305.41万元。本次募投项目符合国家相关的产业规划以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金规模是以公司现有实际经营情况为基础，合理计划未来业务拓展及经营管理需求，经审慎论证后计算得出的。本次募集资金投资项目的实施，有助于将公司自主生产的智能制造核心零部件进一步模块化、集成化，提供一体化的解决方案，帮助下游客户建立完整的自动化控制系统，减少客户单独采购零部件的种类和生产安装环节，提高其装配、调试的效率，不断的满足其个性化需求。
综上所述，报告期初至本反馈意见回复出具日，除2018年使用部分闲置募集资金购买短期银行理财产品外，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，本次募集资金量具有必要性。
问题（2）
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）核查程序
保荐机构实施了以下核查程序：
1、查阅了《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等文件中关于
1-1-24
财务性投资及类金融业务的认定标准等相关规定；
2、查阅了发行人报告期内董事会决议、股东大会决议、定期报告、审计报告、财务报表附注等资料，了解了发行人报告期内以部分闲置募集资金购买短期银行理财产品及赎回的情况；
3、查阅了发行人报告期内购买银行理财的理财合同及账务处理、会计凭证；
4、访谈了发行人相关人员，了解报告期内发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期初至本反馈意见回复出具日，除2018年使用部分闲置募集资金购买短期银行理财产品外，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，本次募集资金量具有必要性。问题3
请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。
请保荐机构发表核查意见。回复：
问题（1）
请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。
回复：
（一）新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
2020年初新冠肺炎疫情爆发后，公司响应国家和地方的号召，高效组织、积极应对，在克服新冠肺炎疫情的基础上实现了业绩稳步增长。2020年公司实现收入76,057.33万元，较2019年营业收入67,618.99万元增长12.48%，实现净利润7,043.12万元，较2019年净利润5,253.66万元增长34.06%。
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目前国内外新冠肺炎疫情已经得到一定程度的控制，境内外主要经济体有序复工复产，预计新冠肺炎疫情不会对公司未来生产经营及业绩造成重大不利影响，具体分析如下：
1、采购情况
公司从事机械传动与控制应用领域关键零部件的研发、生产、销售和服务，主要采购减速器、减速电机的相关金属材料及部件，包括箱体、箱盖、齿轮、齿轴毛坯、轴承、漆包线等，属于通用商品，采购对象涉及机械加工、电气元件、有色金属加工等多个行业的生产及经销企业，供需市场为充分自由竞争的市场，公司所需的大多数原材料及配件都可以得到充足的供应。
公司在实际采购时，采购部门根据质量、价格、品牌、信用期、交货时间等具体情况从合格供应商范围内选择具体的供应商进行采购，目前公司原材料主要向国内供应商采购，总体供货渠道顺畅，供货较为充足，可及时保障生产所需。由于国内地区疫情控制效果较好，公司主要供应商距离较近且较早完成复工复产，预计新冠肺炎疫情对公司未来采购活动的影响有限。
2、生产情况
公司位于浙江省宁波市，所在地区疫情控制较好，公司生产已经恢复正常。2020年度，公司产量情况与2019年对比如下：
单位：台、%
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 增长率 |
| 减速器 | 442,769 | 379,518 | 16.67 |
| 其中：精密减速器 | 415,525 | 314,842 | 31.98 |
| 传动行星减速器 | 27,244 | 64,676 | -57.88 |
| 减速电机 | 2,184,709 | 1,818,450 | 20.14 |
| 其中：微型交流减速电机 | 1,396,681 | 1,106,479 | 26.23 |
| 小型交流减速电机 | 250,305 | 221,331 | 13.09 |
| 微型直流减速电机 | 537,723 | 490,640 | 9.60 |
| 合计 | 2,627,478 | 2,197,968 | 19.54 |
2020年度，除传动行星减速器产量下降外，公司其他主要产品的产量均较2019年有所增长，总产量较2019年增长19.54%。传动行星减速器产量下降的主要原因系该产品的主要客户Soltec Energias Renowables因受海外疫情等因素影响，向公司的采购额下降，公司相应减少了相关产品的生产。新冠肺炎疫情对
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2020年度公司的生产经营情况未造成重大不利影响，预计未来本次疫情对公司生产活动不存在重大不利影响。
3、销售情况
报告期内，公司主要销售市场为华东、华南等国内制造业企业最为密集、工业化发展水平最高的地区，内销收入占比超过80%，外销收入占比相对有限。2019年-2020年公司主营业务收入的销售地区分部如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年 | 2019年 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 国内 | 68,417.92 | 91.59 | 55,383.75 | 83.20 |
| 国外 | 6,278.38 | 8.41 | 11,179.57 | 16.80 |
| 合计 | 74,696.30 | 100.00 | 66,563.32 | 100.00 |
由上表可见，国外销售占公司总销售额的比例较低，尽管2020年部分国外客户受到新冠肺炎疫情影响减少了对公司产品的采购，但由于国内新冠肺炎疫情已经基本得到控制，国内客户的采购与生产已恢复正常，同时，公司坚持客户的维护与开拓，下游客户数量众多，产品销路通畅，公司凭借强大的研发实力、良好的产品质量和完善的销售网络，可以及时将向国外销售的产能转为向国内优质客户销售，实现总销售收入的增长。因此，未来境外疫情进一步加剧可能会对公司的外销业务造成一定程度的不利影响，但对公司整体的销售情况不存在重大的不利影响。
4、业绩情况
2020年度公司业绩情况与2019年对比如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 增长率 |
| 营业收入 | 76,057.33 | 67,618.99 | 12.48 |
| 营业成本 | 55,613.51 | 48,217.05 | 15.34 |
| 销售费用 | 2,764.54 | 4,597.89 | -39.87 |
| 管理费用 | 4,208.67 | 4,165.11 | 1.05 |
| 研发费用 | 3,887.28 | 3,348.47 | 16.09 |
| 归属母公司股东的净利润 | 7,023.19 | 5,250.68 | 33.76 |
| 归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 5,883.26 | 4,642.44 | 26.73 |
由上表可见，2020年，公司在克服国内新冠肺炎疫情的基础上实现了业绩
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增长：具体来说，营业收入同比增长12.48%，同时管理费用和销售费用得到了良好的控制，归属母公司股东的净利润、归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别同比增长33.76%、26.73%。未来公司亦计划通过已有的品牌、技术、客户资源等优势克服新冠肺炎疫情的不利影响，不断提升业绩水平。
综上所述，随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实，疫情防控工作已取得了一定成效，整体来说，本次新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩不存在重大的不利影响。
（二）对新冠肺炎疫情的风险提示
针对本次疫情对公司生产经营的影响，公司已在募集说明书中风险提示如下：
“（七）新冠肺炎疫情等不可抗力因素影响的风险
2020年初新冠肺炎疫情发生后，延迟复工、交通管制等疫情防控措施相继出台并严格执行，在公司的高效组织和积极应对下，2020年公司在克服新冠肺炎疫情的基础上实现了业绩稳步增长。但随着海外疫情的持续，若未来全球疫情进一步加剧至失控，公司境外销售不能正常开展，则可能对公司销售带来冲击，进而对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。”
问题（2）
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）核查过程
保荐机构实施了以下核查程序：
1、查阅了发行人2020年年报、2020年一季度报告、2020年半年度报告等定期报告，了解新冠肺炎疫情对发行人采购、生产、销售等各个环节，以及对发行人业绩情况的影响；
2、查阅了发行人2020年主要产品的产量数据，并与2019年的相关数据进行了对比分析；
3、查询并获取关于境内外新冠肺炎疫情防控的相关信息，分析新冠肺炎疫
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情对发行人未来生产经营及业绩的影响；
4、访谈了发行人相关人员，实地参观发行人的生产车间，了解发行人的疫情防控措施及未来生产经营的相关情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
我国疫情防控措施的全面贯彻落实，国内经济已基本恢复正常，整体来说，本次新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩不存在重大的不利影响。针对新冠疫情对未来生产经营及业绩可能存在的不利影响，发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”中进行了专项风险提示。问题4
申请人报告期各期末应收账款及应收票据余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款及应收票据余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；
（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款
坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。回复：
问题（1）
报告期各期末应收账款及应收票据余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形。
回复：
（一）报告期各期末应收账款及应收票据余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款及应收票据余额的明细情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 应收账款 | 10,595.37 | 13.93 | 13,157.64 | 19.46 | 9,355.37 | 15.62 |
| 应收票据 | - | - | - | - | 3,471.64 | 5.80 |
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| 应收款项融资 | 8,706.61 | 11.45 | 7,208.86 | 10.66 | - | - |
| 合计 | 19,301.99 | 25.38 | 20,366.50 | 30.12 | 12,827.01 | 21.41 |
| 营业收入 | 76,057.33 | 100.00 | 67,618.99 | 100.00 | 59,905.15 | 100.00 |
报告期内，随着公司经营规模的扩大、营业收入的增长，应收款项合计数总体呈现上升趋势。2019年末应收款项合计数占营业收入的比例较2018年增长较大，主要系：
一方面，公司在与西班牙客户Soltec Energias Renowables的合作过程中发现2018年2月至2019年3月期间销售的部分新产品存在运行不稳定现象，为维护客户关系，同意将Soltec Energias Renowables2019年货款的付款期适当推迟，导致2019年末公司对Soltec Energias Renowables的应收账款增加（2018年末和2019年末公司对Soltec Energias Renowables的应收账款余额分别为816.07万元和4,102.48万元）。另一方面，2019年起随着公司销售规模的扩大，以票据结算的应收款项金额亦有所增加。
2020年末应收款项合计数占营业收入的比例较2019年有所下降，主要系：
随着Soltec Energias Renowables的陆续回款，截至2020年12月31日，公司对Soltec Energias Renowables应收账款余额为2,164.14万元，较年初大幅减少，因此公司2020年末应收账款较2019年末大幅减少。
总体来说，公司报告期各期末应收账款及应收票据余额与营业收入规模和公司的实际经营情况相适应，具有合理性。
（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
公司对于应收账款回收实行严格的信用期政策管理，下游客户回款情况良好。给予客户的具体账期视不同客户而定，通常给予2个月左右的账期，规模较小的客户款到发货或者预收部分货款。
公司是从事机械传动与控制应用领域关键零部件的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，主要产品包括精密减速器、传动行星减速器、各类小型及微型减速电机等，产品类型众多，目前尚无与公司产品结构、应用领域、具体种类和用途均具有可比性的上市公司。根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题31之规定，本反馈意见回复中涉及同行业对比时均选取截止最近一个期末，证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码（即分类代码：
C34通用设备制造业下的所有公司（剔除ST类公司）进行汇总分析。
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截至2020年12月31日，证监会行业分类中制造业门类下通用设备制造业（分类代码：C34）中剔除ST类公司后共139家上市公司（以下简称“通用设备制造公司”）。通用设备制造公司的信用政策如下：
单位：家、%
| 项目 | 1个月以内 | 1-2月 | 2-3月 | 3-6月 | 6个月以上 |
| 家数 | 8 | 10 | 47 | 22 | 20 |
| 占比 | 7.48 | 9.35 | 43.93 | 20.56 | 18.69 |
注：因部分通用设备制造公司未披露信用期时长等具体信用政策执行情况，上述表格共统计了107家通用设备制造公司的相关数据，占全部通用设备制造公司数量的76.98%。
报告期内，公司的应收账款周转率与通用设备制造公司的对比如下：
单位：次
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 通用设备制造公司最高水平 | 27.04 | 27.16 | 18.29 |
| 通用设备制造公司最低水平 | 0.84 | 0.58 | 0.77 |
| 通用设备制造公司平均水平 | 5.03 | 4.56 | 4.62 |
| 通用设备制造公司中位数 | 3.94 | 3.65 | 3.83 |
| 公司应收账款周转率 | 6.87 | 6.46 | 7.67 |
| 公司应收账款周转天数 | 52 | 56 | 47 |
注：截至本反馈意见回复出具日，部分通用设备制造公司尚未披露2020年年度报告，2020年相关数据不含前述公司，下同。
由上述表格可见，报告期内，公司给予客户的信用期不长于通用设备制造公司的一般水平，应收账款周转率显著高于通用设备制造公司的平均水平和中位数。报告期内公司的信用政策未发生变化，应收账款周转情况良好，应收账款周转天数与信用期不存在重大差异，周转水平优于通用设备制造公司。综上所述，公司报告期各期末应收账款及应收票据余额与营业收入规模和公司的实际经营情况相适应，具有合理性；公司信用政策与通用设备制造公司不存在较大差异，周转水平优于通用设备制造公司；公司应收账款周转天数与信用期不存在重大差异，不存在放宽信用政策的情形。
问题（2）
结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。
回复：
（一）公司应收账款坏账准备计提情况
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1、公司应收账款坏账准备的计提政策
（1）2019年-2020年
在资产负债表日，公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 |
| 账龄组合 | 按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款 |
| 关联方组合 | 应收本公司合并范围内关联方款项 |
| 保证金组合 | 应收公司交纳与政府相关性质的保证金款项 |
以账龄为信用风险组合的应收账款预期信用损失对照表：
| 账 龄 | 应收账款预期信用损失率(%) |
| 1年以内(含1年,下同) | 5.00 |
| 1－2年 | 10.00 |
| 2－3年 | 20.00 |
| 3－5年 | 50.00 |
| 5年以上 | 100.00 |
（2）2018年
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 应收账款——金额500万元以上(含)或占应收账款账面余额10%以上的款项；其他应收款——金额100万元以上(含)或占其他应收款账面余额10%以上的款项。 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。 |
②按组合计提坏账准备的应收款项
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 坏账准备的计提方法 |
| 账龄组合 | 以账龄为信用风险组合确认依据 | 账龄分析法 |
| 关联方组合 | 应收本公司合并范围内关联方款项 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
| 保证金组合 | 应收公司交纳与政府相关性质的保证金款项 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
| 账 龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 1年以内(含1年,下同) | 5.00 | 5.00 |
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| 账 龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 1－2年 | 10.00 | 10.00 |
| 2－3年 | 20.00 | 20.00 |
| 3－5年 | 50.00 | 50.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 |
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 |
| 坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
④对于其他应收款项(包括应收票据、应收利息、长期应收款等)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
⑤如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
2、公司应收账款坏账准备的计提情况
报告期内公司按照上述政策计提应收账款减值准备，应收账款减值准备的计提情况具体如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 43.16 | 0.41 | 43.16 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备 | 10,552.22 | 99.59 | 681.11 | 6.45 | 9,871.11 |
| 合计 | 10,595.37 | 100.00 | 724.26 | 6.84 | 9,871.11 |
| 项目 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 54.68 | 0.42 | 54.68 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备 | 13,102.95 | 99.58 | 839.46 | 6.41 | 12,263.49 |
| 合计 | 13,157.64 | 100.00 | 894.15 | 6.80 | 12,263.49 |
| 项目 | 2018.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 9,294.12 | 99.35 | 626.79 | 6.74 | 8,667.33 |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 | 61.24 | 0.65 | 61.24 | 100.00 | - |
| 合计 | 9,355.37 | 100.00 | 688.04 | 7.35 | 8,667.33 |
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（二）账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等
1、账龄情况
报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下表所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 9,854.51 | 93.39 | 12,567.90 | 95.92 | 8,697.69 | 93.58 |
| 1-2年 | 446.96 | 4.24 | 224.51 | 1.71 | 214.82 | 2.31 |
| 2-3年 | 94.49 | 0.90 | 66.49 | 0.51 | 168.17 | 1.81 |
| 3-5年 | 62.94 | 0.60 | 137.47 | 1.05 | 153.31 | 1.65 |
| 5年以上 | 93.32 | 0.88 | 106.59 | 0.81 | 60.14 | 0.65 |
| 合计 | 10,552.22 | 100.00 | 13,102.95 | 100.00 | 9,294.12 | 100.00 |
报告期各期末，公司应收账款账龄主要在一年以内，整体账龄较短，账龄结构相对稳定。按照组合计提坏账准备的应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 坏账准备 | 计提比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 492.73 | 5.00 | 628.39 | 5.00 | 434.88 | 5.00 |
| 1-2年 | 44.70 | 10.00 | 22.45 | 10.00 | 21.48 | 10.00 |
| 2-3年 | 18.90 | 20.00 | 13.30 | 20.00 | 33.63 | 20.00 |
| 3-5年 | 31.47 | 50.00 | 68.73 | 50.00 | 76.65 | 50.00 |
| 5年以上 | 93.32 | 100.00 | 106.59 | 100.00 | 60.14 | 100.00 |
| 合计 | 681.11 | 6.45 | 839.46 | 6.41 | 626.79 | 6.74 |
公司下游客户信用资质较高，公司与主要客户保持着长期稳定的业务合作关系，公司应收账款的坏账准备计提政策合理，实际计提情况与计提政策一致，符合公司的实际情况。
2、期后回款情况
报告期内，公司的期后回款情况如下：
单位：万元、%
| 时间 | 应收账款余额 | 截至2019.12.31 回款情况 | 截至2020.12.31 回款情况 | 截至2021.3.31 回款情况 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 2020.12.31 | 10,595.37 | - | - | 7,373.90 | 69.60 | ||
| 2019.12.31 | 13,157.64 | - | 12,405.25 | 94.28 | 12,702.90 | 96.54 | |
| 2018.12.31 | 9,355.37 | 8,820.31 | 94.28 | 9,104.62 | 97.32 | 9,104.62 | 97.32 |
由上表可见，2018年末和2019年末的应收账款截至次年年底基本已正常回
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款，回款比例超过90%，2020年末的应收账款截至次年一季度末回款比例接近
70.00%。对于期后未按时回款、账龄较长的应收账款，公司根据既定的坏账计提政策足额计提了坏账准备，应收账款坏账准备计提情况与期后回款情况基本匹配。
3、坏账核销情况
公司对于预计无法回收的应收账款，根据金额大小履行相应审批程序后及时进行核销。报告期内，公司实际核销的应收账款坏账准备分别为0.76万元、82.06万元和26.31万元，占各期末应收账款余额的比例分别为0.01%、0.63%和0.25%，占比微小。公司的主要客户信用情况良好，应收账款发生坏账的可能性较低。
4、同行业公司情况
报告期内，通用设备制造公司应收账款按照账龄组合的坏账准备计提比例如下：
单位：%
| 账龄 | 计提比例 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 家数 | 占比 | 家数 | 占比 | 家数 | 占比 | ||
| 1年以内 | 小于5% | 44 | 33.33 | 42 | 30.22 | 33 | 23.74 |
| 等于5% | 79 | 59.85 | 91 | 65.47 | 101 | 72.66 | |
| 大于5% | 9 | 6.82 | 6 | 4.32 | 5 | 3.60 | |
| 1-2年 | 小于10% | 14 | 10.61 | 16 | 11.51 | 12 | 8.63 |
| 等于10% | 74 | 56.06 | 84 | 60.43 | 96 | 69.06 | |
| 大于10% | 44 | 33.33 | 39 | 28.06 | 31 | 22.30 | |
| 2-3年 | 小于20% | 14 | 10.61 | 15 | 10.79 | 12 | 8.63 |
| 等于20% | 28 | 21.21 | 36 | 25.90 | 40 | 28.78 | |
| 大于20% | 90 | 68.18 | 88 | 63.31 | 87 | 62.59 | |
| 3-4年 | 小于50% | 27 | 20.45 | 34 | 24.46 | 25 | 17.99 |
| 等于50% | 52 | 39.39 | 56 | 40.29 | 68 | 48.92 | |
| 大于50% | 53 | 40.15 | 49 | 35.25 | 46 | 33.09 | |
| 4-5年 | 小于50% | 5 | 3.79 | 4 | 2.88 | 3 | 2.16 |
| 等于50% | 17 | 12.88 | 24 | 17.27 | 25 | 17.99 | |
| 大于50% | 110 | 83.33 | 111 | 79.86 | 111 | 79.86 | |
| 5年以上 | 小于100% | 13 | 9.85 | 12 | 8.63 | 12 | 8.63 |
| 等于100% | 119 | 90.15 | 127 | 91.37 | 127 | 91.37 | |
1年以内及1-2年的应收账款占公司各期末应收账款总额的95%以上，由上表可见，公司分别按照5%、10%的计提比例对1年以内及1-2年的应收账款提
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取坏账准备，符合通用设备制造公司的普遍情形。对于账龄大于2年的应收账款，公司的坏账计提比例亦与通用设备制造公司不存在重大差异。整体而言，公司应收账款按账龄分析的坏账计提政策谨慎，报告期内公司严格按照制定的政策计提坏账准备，坏账准备计提充分。综上所述，报告期内，公司的应收账款账龄主要在一年以内，整体账龄较短，账龄结构相对稳定、合理，期后回款正常，与公司给予客户的信用期相匹配，无大额坏账核销情况，应收账款坏账计提政策谨慎，与通用设备制造公司不存在重大差异。公司的应收账款坏账准备计提充分。
问题（3）请保荐机构发表核查意见。回复：
（一）核查过程
保荐机构实施了以下核查程序：
1、查阅了公司的审计报告、年度报告等公开信息，了解了公司的应收账款坏账准备计提政策及其执行情况、应收账款规模、以及账龄情况；
2、取得了公司各期末应收账款明细表、期后回款统计表、应收账款核销明细表，分析公司应收账款的账龄、期后回款情况及核销情况是否与坏账准备计提情况相匹配；
3、查阅了通用设备制造公司的定期报告、招股说明书等公开资料，了解了相关公司的信用政策、应收账款规模、坏账准备计提情况，并与公司的相关情况进行对比分析；
4、抽取了报告期各期末大额应收账款客户的销售合同，访谈了SoltecEnergias Renowables及发行人的相关人员，了解报告期各期末应收账款规模变化的原因及合理性，是否存在放宽信用政策的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
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1、公司报告期各期末应收账款及应收票据余额与营业收入规模和公司的实际经营情况相适应，具有合理性；公司信用政策与通用设备制造公司不存在较大差异，周转水平优于通用设备制造公司；公司应收账款周转天数与信用期不存在重大差异，不存在放宽信用政策的情形。
2、报告期内，公司的应收账款账龄主要在一年以内，整体账龄较短，账龄结构相对稳定、合理，期后回款正常，无大额坏账核销情况，应收账款坏账计提政策谨慎，与通用设备制造公司不存在重大差异；公司的应收账款坏账准备计提充分。问题5
申请人报告期各期末存货余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。回复：
问题（1）
报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况。
回复：
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
1、报告期各期末存货规模及构成
公司存货主要为在产品、原材料和库存商品，也包括一定规模的发出商品和委托加工物资。公司存货账面余额的具体构成如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 4,712.14 | 20.99 | 4,070.03 | 19.03 | 5,469.62 | 24.74 |
| 在产品 | 11,782.71 | 52.48 | 11,343.42 | 53.04 | 10,495.91 | 47.48 |
| 库存商品 | 2,834.44 | 12.62 | 3,657.98 | 17.11 | 3,713.43 | 16.80 |
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| 发出商品 | 2,817.51 | 12.55 | 1,744.20 | 8.16 | 1,573.53 | 7.12 |
| 委托加工物资 | 270.56 | 1.21 | 569.05 | 2.66 | 852.86 | 3.86 |
| 合同履约成本 | 33.97 | 0.15 | - | - | - | - |
| 合计 | 22,451.34 | 100.00 | 21,384.69 | 100.00 | 22,105.35 | 100.00 |
报告期内，公司各期末存货账面余额及占比情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 存货 | 22,451.34 | 21,384.69 | 22,105.35 |
| 流动资产 | 50,855.16 | 46,473.93 | 46,139.13 |
| 资产总额 | 108,231.38 | 101,684.06 | 93,666.05 |
| 存货占流动资产比例 | 44.15 | 46.01 | 47.91 |
| 存货占资产总额比例 | 20.74 | 21.03 | 23.60 |
报告期各期末，公司存货的账面余额分别为22,105.35万元、21,384.69万元和22,451.34万元，占流动资产的比例分别为47.91%、46.01%和44.15%，占资产总额的比例分别为23.60%、21.03%和20.74%。
2、各期末存货余额与公司的经营模式以及业务实际情况相匹配
各期末存货余额较高系与公司的经营模式以及业务实际情况相匹配，具体的原因和合理性如下：
（1）公司一般按照“以销定产，保持合理库存”的原则进行生产，公司年度生产计划主要根据前期销售情况、市场预测及库存商品的实际情况等编制，并根据生产计划确定原材料库存规模、在产品以及产成品的备货量等。公司产品生产工艺流程较长，对于通用的产品或在产品，通常保有一定数量的备库并进行动态调整，既可以快速满足客户订单需求，保证供货及时性，同时也可以调节公司的生产节奏，避免订单量突然增加造成的压力。
（2）公司客户相对分散，报告期内，公司前5大客户占营业收入的比例分别为20.41%、21.15%和17.59%，较为分散的客户导致公司必须根据市场预计提高备货量，以满足不同客户不同产品的需求。
（3）公司产品品种规格繁多，产品广泛应用于工业机器人、智能物流、新能源、工作母机等领域以及食品、包装、纺织、电子、医疗等领域，公司必须根据市场需求为不同种类、型号的产品进行原材料、在产品以及库存商品的备货，导致备货量提高。
3、存货周转天数与实际采购周期、生产周期、销售周期相匹配
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报告期内，公司存货主要为在产品、原材料和库存商品，主要存货项目的周转天数如下：
单位：天
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 原材料 | 28.42 | 35.61 | 39.73 |
| 在产品 | 74.85 | 81.53 | 77.08 |
| 库存商品 | 21.01 | 27.52 | 23.07 |
公司原材料、在产品和库存商品，周转天数与实际采购周期、生产周期、销售周期相匹配，具体如下：
公司采购周期在20-40天，为了避免订单量突然增加造成的压力，公司实行安全库存制度，根据原材料使用频率，一般批量采购1-3个月的库存。公司产品生产流程包括原材料及毛坯的机加工、核心部件成型及试验、表面处理、成品装配等，平均生产周期较长，通常超过一个月，同时为应对客户发货期限较短的要求，通常维持一定量的半成品。销售方面，公司对经销商的销售周期一般为15天左右，直销客户要求公司的供货周期一般在15-30天。
整体而言，公司产品的销售周期较短，而采购和生产周期相对较长，报告期内，公司原材料周转天数分别为39.73、35.61和28.42，与采购周期相匹配；在产品周转天数分别为77.08、81.53和74.85，与生产周期以及公司业务特点相匹配；库存商品周转天数分别为23.07、27.52和21.01，与销售周期相匹配。
综上，公司各期末存货余额与公司的经营模式以及业务实际情况相匹配，存货周转天数与实际采购周期、生产周期、销售周期相匹配，报告期各期末存货余额较高具有合理性。
（二）是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况
报告期内，公司与通用设备制造公司的期末库存金额情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 通用设备制造公司最高水平 | 3,186,115.80 | 2,904,769.80 | 2,983,918.80 |
| 通用设备制造公司最低水平 | 3,965.38 | 4,188.89 | 3,491.95 |
| 通用设备制造公司平均水平 | 115,887.82 | 103,072.18 | 96,521.44 |
| 通用设备制造公司中位数 | 51,751.23 | 45,602.17 | 40,294.77 |
| 公司期末存货账面余额 | 22,451.34 | 21,384.69 | 22,105.35 |
1-1-39
报告期内，公司与通用设备制造公司的期末库存占流动资产的比例情况如下：
单位：%
| 公司 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 通用设备制造公司最高水平 | 89.59 | 97.19 | 112.86 |
| 通用设备制造公司最低水平 | 5.47 | 6.54 | 6.09 |
| 通用设备制造公司平均水平 | 25.84 | 27.46 | 27.86 |
| 通用设备制造公司中位数 | 24.06 | 24.60 | 24.91 |
| 公司期末存货账面余额占流动资产比率 | 44.15 | 46.01 | 47.91 |
报告期内，公司的存货周转率与通用设备制造公司的对比如下：
单位：次
| 公司 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 通用设备制造公司最高水平 | 10.30 | 18.49 | 11.69 |
| 通用设备制造公司最低水平 | 0.62 | 0.45 | 0.33 |
| 通用设备制造公司平均水平 | 3.22 | 3.08 | 3.13 |
| 通用设备制造公司中位数 | 2.62 | 2.52 | 2.78 |
| 公司存货周转率 | 2.64 | 2.28 | 2.30 |
由上述表格可见，报告期各期末，公司存货账面余额的金额不高于通用设备制造公司的一般水平，因部分通用设备制造公司因产品品类较少、流程工艺较短等无需保持较大库存，同时应收账款等存货外的流动资产占比相对较大等原因，公司存货账面金额占流动资产的比率高于通用设备制造公司平均水平，存货周转率略低于通用设备制造公司平均及中位数水平，但位于通用设备制造公司水平的正常变动区间内，与通用设备制造公司整体情况不存在重大差异。总体而言，公司报告期内存货周转正常，不存在库存积压或无法结算的情形。
综上所述，报告期内，公司建立严格的存货管理制度，存货规模与公司业务模式、规模以及经营实际情况相匹配，存货规模较大具有合理性；报告期内，公司存货周转情况良好，与通用设备制造业上市公司不存在重大差异，不存在库存积压或无法结算等情况。
问题（2）
结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
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回复：
（一）公司存货跌价准备计提情况
1、公司存货跌价准备的计提政策
根据《企业会计准则第1号——存货》的规定，公司制定了存货跌价准备计提政策，并根据以下实际情形于资产负债表日对存货减值情况进行测试：
公司的原材料、在产品、委托加工物资等均属于需要继续加工的存货，库存商品、发出商品属于直接用于出售的存货，在期末确定存货是否需要计提减值准备时，会先对库存商品和发出商品进行测试，再对原材料、在产品等其他存货进行减值测试。
资产负债表日进行减值测试时，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
2、公司存货跌价准备的计提情况
报告期内公司按照上述政策计提存货跌价准备，存货跌价准备的计提情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 4,712.14 | 312.58 | 4,070.03 | 194.67 | 5,469.62 | 37.89 |
| 在产品 | 11,782.71 | 458.44 | 11,343.42 | 423.08 | 10,495.91 | 237.16 |
| 库存商品 | 2,834.44 | 110.62 | 3,657.98 | 126.92 | 3,713.43 | 67.40 |
| 发出商品 | 2,817.51 | 41.11 | 1,744.20 | 34.85 | 1,573.53 | 56.42 |
| 委托加工物资 | 270.56 | - | 569.05 | - | 852.86 | - |
| 合同履约成本 | 33.97 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 22,451.34 | 922.76 | 21,384.69 | 779.52 | 22,105.35 | 398.88 |
报告期内，公司计提存货跌价准备的主要是原材料、在产品及库存商品。公司综合考虑了成本与可变现净值孰低、存货的库龄情况，严格按照前述计提政策
1-1-41
计提存货跌价准备，存货跌价准备的计提充分。
（二）库龄、期后销售及同行业可比公司情况
1、期末存货库龄
报告期各期末，公司存货的库龄情况如下：
单位：万元、%
| 公司 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 原材料 | 4,712.14 | 100.00 | 4,070.03 | 100.00 | 5,469.62 | 100.00 |
| 其中：1年以内 | 3,686.68 | 78.24 | 3,291.64 | 80.87 | 5,293.48 | 96.78 |
| 1年以上 | 1,025.46 | 21.76 | 778.40 | 19.13 | 176.15 | 3.22 |
| 在产品 | 11,782.71 | 100.00 | 11,343.42 | 100.00 | 10,495.91 | 100.00 |
| 其中：1年以内 | 11,117.53 | 94.35 | 10,940.35 | 96.45 | 10,356.21 | 98.67 |
| 1年以上 | 665.18 | 5.65 | 403.07 | 3.55 | 139.70 | 1.33 |
| 库存商品 | 2,834.44 | 100.00 | 3,657.98 | 100.00 | 3,713.43 | 100.00 |
| 其中：1年以内 | 2,677.54 | 94.46 | 3,567.44 | 97.52 | 3,666.25 | 98.73 |
| 1年以上 | 156.90 | 5.54 | 90.54 | 2.48 | 47.18 | 1.27 |
| 发出商品 | 2,817.51 | 100.00 | 1,744.20 | 100.00 | 1,573.53 | 100.00 |
| 其中：1年以内 | 2,817.51 | 100.00 | 1,744.04 | 99.99 | 1,573.53 | 100.00 |
| 1年以上 | - | - | 0.17 | 0.01 | - | - |
| 委托加工物资 | 270.56 | 100.00 | 569.05 | 100.00 | 852.86 | 100.00 |
| 其中：1年以内 | 270.56 | 100.00 | 569.05 | 100.00 | 852.86 | 100.00 |
| 1年以上 | - | - | - | - | - | - |
| 合同履约成本 | 33.97 | 100.00 | - | - | ||
| 其中：1年以内 | 33.97 | 100.00 | - | - | - | - |
| 1年以上 | - | - | - | - | - | - |
报告期各期末，原材料库龄1年以内的占比分别为96.78%、80.87%和
78.24%，在产品库龄1年以内的占比分别为98.67%、96.45%和94.35%；库存商品库龄1年以内的占比分别为98.73%、97.52%和94.46%。委托加工物资等其他存货基本不存在库龄超过1年的情形。
公司产品规格型号较多，生产周期较长，需要根据客户的订单需要及时调整生产计划和存货储备，少量的在产品、库存商品和委托加工物资库龄1年以上属于合理范畴。公司原材料1年以上库龄的占比有所增加，主要系随着公司产能规模的扩大，产品体系增加，原材料的储备量上升。具体来说，一年以上库龄的原材料主要为加工各类齿轮及其他带齿工件齿部的刀具。刀具为齿轮加工过程中的易耗品，公司部分刀具库龄较长主要系：刀具均由公司根据计划生产产品的规格
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型号定制采购，单次采购量较大，且需匹配特定规格、型号产品的生产加工，报告期内的订单内容、生产进度均会影响其使用进度。对于库龄在1年以上的存货，公司基于谨慎性原则，在减值测试时充分考虑库龄对可变现净值的影响，长库龄存货实际跌价准备计提率高于短库龄存货。报告期各期末，库龄1年以内和库龄1年以上存货的跌价准备的计提情况对比如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 存货库龄 1年以内 | 存货库龄 1年以上 | 存货库龄 1年以内 | 存货库龄 1年以上 | 存货库龄 1年以内 | 存货库龄 1年以上 | |
| 账面余额 | 20,603.80 | 1,847.54 | 20,112.52 | 1,272.17 | 21,742.32 | 363.03 |
| 跌价准备 | 275.35 | 647.40 | 408.38 | 371.14 | 302.01 | 96.87 |
| 计提比例 | 1.34 | 35.04 | 2.03 | 29.17 | 1.39 | 26.68 |
2、期后领用或销售情况
公司2018年末原材料和在产品的期后领用、库存商品和发出商品的期后销售情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2018.12.31余额 | 截至2019.12.31领用/销售 | 截至2020.1231领用/销售 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 原材料 | 5,469.62 | 4,691.29 | 85.77 | 5,202.16 | 95.11 |
| 在产品 | 10,495.91 | 10,092.87 | 96.16 | 10,256.60 | 97.72 |
| 库存商品 | 3,713.43 | 3,622.82 | 97.56 | 3,650.67 | 98.31 |
| 发出商品 | 1,573.53 | 1,573.37 | 99.99 | 1,573.53 | 100.00 |
公司2019年末原材料和在产品的期后领用、库存商品和发出商品的期后销售情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2019.12.31余额 | 截至2020年末领用/销售 | |
| 金额 | 比例 | ||
| 原材料 | 4,070.03 | 3,044.38 | 74.80 |
| 在产品 | 11,343.42 | 9,489.91 | 83.66 |
| 库存商品 | 3,657.98 | 3,501.05 | 95.71 |
| 发出商品 | 1,744.20 | 1,744.20 | 100.00 |
公司2020年末原材料和在产品的期后领用、库存商品和发出商品的期后销售情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020.12.31余额 | 截至2021年3月末领用/销售 | |
| 金额 | 比例 | ||
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| 原材料 | 4,712.14 | 2,420.63 | 51.37 |
| 在产品 | 11,782.71 | 6,784.48 | 57.58 |
| 库存商品 | 2,834.44 | 1,463.70 | 51.64 |
| 发出商品 | 2,817.51 | 2,817.51 | 100.00 |
由上述表格可知，报告期内，公司原材料和在产品均在期后正常领用，库存商品和发出商品均在期后正常销售。2018年末和2019年末整体期后领用或销售比例相对较高，公司主要存货的周转情况良好，大部分在期后均可以用于生产或销售。
3、同行业公司情况
报告期内，公司与通用设备制造公司存货跌价准备金额占期末存货余额的比例情况如下：
单位：%
| 公司 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 通用设备制造公司最高水平 | 35.04 | 39.08 | 38.29 |
| 通用设备制造公司最低水平 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 通用设备制造公司平均水平 | 5.60 | 5.21 | 4.09 |
| 通用设备制造公司中位数 | 3.37 | 2.81 | 1.94 |
| 公司存货跌价准备计提比例 | 4.11 | 3.65 | 1.80 |
报告期内，公司与通用设备制造公司存货跌价准备金额占当期营业收入的比例情况如下：
单位：%
| 公司 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 通用设备制造公司最高水平 | 62.39 | 93.73 | 178.87 |
| 通用设备制造公司最低水平 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 通用设备制造公司平均水平 | 2.47 | 3.15 | 2.80 |
| 通用设备制造公司中位数 | 0.97 | 0.85 | 0.59 |
| 公司存货跌价准备计提比例 | 1.21 | 1.15 | 0.67 |
由上述表格可见，报告期各期末，公司存货跌价准备金额占期末存货余额及营业收入的比例逐年上升，存货跌价准备金额占期末存货余额、营业收入的比例与通用设备制造公司中位数水平不存在较大差异。
综上所述，公司依据企业会计准则制订了存货跌价准备计提政策，并于资产负债表日对存货减值情况进行测试，在减值测试时基于谨慎性充分考虑库龄对于存货可变现净值的影响。报告期内，公司严格按照上述政策计提存货跌价准备，存货跌价准备的计提与库龄结构、期后销售/领用情况相匹配，存货跌价准备的
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计提金额占期末存货余额的比例、当期营业收入的比例与通用设备制造公司整体水平均不存在较大差异，公司存货跌价准备计提充分。问题（3）请保荐机构发表核查意见。回复：
（一）核查过程
保荐机构实施了以下核查程序：
1、查阅了公司的审计报告、年度报告等公开信息，了解了公司的存货跌价准备计提政策及其执行情况、存货规模、存货的类别及构成、以及各类存货的库龄情况；
2、取得了公司各期末存货的库龄分析表、期后销售/领用统计表、存货跌价测试表并进行了核验，分析公司存货期后领用/销售的情况以及库龄结构是否与跌价准备的计提情形相适应；
3、查阅了通用设备制造公司的定期报告、招股说明书等公开资料，了解了相关公司的库存规模及跌价准备计提情况，并与公司的相关情况进行对比分析；
4、抽取了公司部分采购合同、销售合同，实地走访了公司生产加工车间，了解公司实际的采购、生产和销售周期，并通过计算相关存货的周转天数进行合合理性分析；
5、访谈公司相关人员，了解各期末存货余额较大的原因、长库龄存货的具体用途及后续领用/销售计划，以及是否存在库存积压或无法结算等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，公司建立严格的存货管理制度，存货规模与公司业务模式、规模以及经营实际情况相匹配，存货规模较大具有合理性；报告期内，公司存货周转情况良好，与通用设备制造业上市公司不存在重大差异，不存在库存积压或无法结算等情况。
2、公司依据企业会计准则制订了存货跌价准备计提政策，并于资产负债表
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日对存货减值情况进行测试，在减值测试时基于谨慎性充分考虑库龄对于存货可变现净值的影响。报告期内，公司严格按照上述政策计提存货跌价准备，存货跌价准备的计提与库龄结构、期后销售/领用情况相匹配，存货跌价准备的计提金额占期末存货余额的比例、当期营业收入的比例与通用设备制造公司整体水平均不存在较大差异，公司存货跌价准备计提充分。问题6根据申请文件，公司控股股东宁波中大力德投资有限公司为本次发行提供股票质押担保和连带责任保证担保，其中，股票质押担保为主要担保方式，保证担保作为担保补充。请申请人说明质押财产的情况，价值是否不低于担保金额，质押合同中是否明确抵押或质押财产追加机制。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
问题（1）请申请人说明质押财产的情况，价值是否不低于担保金额，质押合同中是否明确抵押或质押财产追加机制。
回复：
（一）质押财产的情况，价值是否不低于担保金额
本次可转债发行由发行人控股股东中大投资以其合法持有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，质押担保范围为发行人因发行本次可转债所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的100%本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题13规定，以上市公司股票提供质押的，鉴于二级市场价格能够充分反映股票的价值，发行人可以不对其进行评估。
截至本反馈意见回复出具日，中大投资共计直接持有发行人2,223万股流通股，持股比例为27.79%，其中质押股份总数为200万股，因此中大投资直接随时可质押的最大股份数为2,023万股。根据发行人就本次发行与保荐机构签署的《宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质
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押合同》（以下简称“《股份质押合同》”），质押财产为中大投资按照办理质押登记的前一交易日收盘价计算持有的中大力德市值为43,200万元的股份，初始出质股份数、追加出质股份数及解除质押股份数以办理质押登记手续时，以保荐机构与中大投资按照《股份质押合同》确定的标准计算并相应签署的《股份质押合同补充协议》中确定的股份数为准。以截至2021年4月23日收盘时中大力德的股价25.32元/股和中大投资可质押的最大股份数2,023万股计算，中大投资可质押的股份的市场价值合计为51,222.36万元，大于《股份质押合同》规定的质押股份需达到的市值。
综上，《股份质押合同》约定的质押财产价值为43,200万元，不低于担保的主债权金额（包括可转换公司债券的100%本金人民币27,000万元及利息总额）。
（二）质押合同中是否明确抵押或质押财产追加机制
根据《股份质押合同》第四条“质押财产价值发生变化的后续安排”，质押物市场价值下降时应按如下措施追加质押：
“《股东质押合同》签订后及主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次可转债尚未偿还本息总额的130%，安信证券有权要求中大投资在30个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本次可转债未偿还本金的比率高于160%；追加的资产限于中大力德人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内中大力德收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，中大投资应追加提供相应数额的中大力德人民币普通股作为质押财产，以使质押财产的价值符合上述规定。在追加担保时，由中大投资以其持有的可质押股份进行追加担保。”
综上，《股份质押合同》约定了质押财产的追加机制，在质押财产连续30个交易日持续低于本次可转债尚未偿还本息总额的130%的情况下，保荐机构有权要求中大投资在30个工作日内追加中大力德人民币普通股质押，以使质押财产的价值与本次可转债未偿还本金的比率高于160%。
综上所述，中大投资为本次可转债提供担保的质押股票初始质押财产价值不低于担保的主债权金额，同时《股份质押合同》中已经明确了质押财产的追加机制。
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问题（2）请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
（一）核查过程
保荐机构、申请人律师实施了以下核查程序：
1、查阅了发行人提供的、由中国证券登记结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》及《证券质押及司法冻结明细表》；
2、查阅了发行人与保荐机构签署的《宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》；
3、查询了发行人近期的股票交易交易价格情况；
4、访谈公司相关人员，了解中大投资为本次可转债提供担保的相关情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
中大投资为本次可转债提供担保的质押股票初始质押财产价值不低于担保的主债权金额，同时《股份质押合同》中已经明确了质押财产的追加机制，符合《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题13之有关规定。
经核查，申请人律师认为：
中大投资为本次可转债提供担保的质押股票初始质押财产价值不低于担保的主债权金额，同时《股份质押合同》中已经明确了质押财产的追加机制。问题7
根据申请文件，公司子公司在2020年受到宁波市自然资源和规划局行政处罚，《尽职调查报告》《法律意见书》中认为该处罚不属于重大违法行为的理由均为及时缴纳了罚款，拆除了违章工程，罚款金额占发行人净资产和净利润比例小，不影响生产经营。按照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，上述理由均不属于可不认定为重大违法的情形（例如“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”）。请保荐机构和申请人律师按照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》对上述处罚情况进行分析并对上述处罚情况是否构成《上
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市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。回复：
问题（1）请保荐机构和申请人律师按照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》对上述处罚情况进行分析。
回复：
（一）处罚情况
报告期内，宁波市自然资源和规划局向中大创远出具了“甬资规处字（2020）杭第005号”《行政处罚决定书》，因中大创远未经规划行政主管部门同意，未批先建仓库项目，违反了《中华人民共和国城乡规划法》，责令补办仓库违法建筑的建设工程规划许可证，并处罚人民币29,580.60元。
（二）按照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》对上述处罚情况进行分析
经发行人于宁波市自然资源和规划局查询，前述行政处罚涉及的仓库违法建筑的建筑面积为986.02平方米，造价为600元/平方米，工程造价合计为591,612元，根据本次罚款金额29,580.60元计算，本次处罚系按照工程造价的5%进行罚款，且处罚绝对金额较小。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条和《浙江省城乡规划条例》第五十九条，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由城市、县人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款。同时，根据《浙江省住房城乡建设系统行政处罚裁量基准（2018版）》，对于未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的处罚，共有六类处罚等次，其中裁量最轻的一类等次为“对规划实施影响轻微，尚可采取措施消除影响的”，对应的处罚为“责令停止建设，限期改正，处建设工程造价5％以上8％以下的罚款”。因此，中大创远受到的上述行政处罚的罚款金额系按照前述法规、文件的最低标准核定，其违法行为影响轻微，不存
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在情节严重的情形。宁波市自然资源和规划局出具处罚文件中亦不存在认定中大创远违规事项属于情节严重情形。
中大创远在收到处罚决定书后按要求及时缴纳了罚款，并已按照主管部门的要求补办了有关规划许可证。宁波市自然资源和规划局杭州湾新区分局于2021年3月26日出具了证明，确认中大创远已就上述事项及时按规定整改到位，除上述事项外，报告期内中大创远未发现存在与土地、规划相关的违规事项。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定，“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；……。” 中大创远在报告期内受到的上述行政处罚符合“违法行为显著轻微、罚款金额较小以及相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”，对本次发行不构成实质性障碍。问题（2）请保荐机构和申请人律师对上述处罚情况是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。
回复：
（一）核查过程
保荐机构、申请人律师实施了以下核查程序：
1、查阅了相关行政处罚的处罚决定、罚款缴款凭证；
2、查阅了相关主管部门出具的证明；
3、查阅了《中华人民共和国城乡规划法》《浙江省城乡规划条例》及《浙江省住房城乡建设系统行政处罚裁量基准（2018版）》等文件；
4、访谈公司相关人员，了解上述处罚的相关情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
中大创远在报告期内受到的上述行政处罚符合“违法行为显著轻微、罚款金
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额较小以及相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”，对本次发行不构成实质性障碍。
特此回复。
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（此页无正文，为宁波中大力德智能传动股份有限公司关于《宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
宁波中大力德智能传动股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为安信证券股份有限公司关于《宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _____________ _______________
阴 豪 栗灵芝
安信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解反馈意见回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：_________________
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日