巨人网络集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议
相关事项的独立意见
我们作为巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立、客观的判断，就公司第五届董事会第八次会有关事项发表专项说明和独立意见如下：
一、 关于公司《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们认真审阅了公司《2020年度内部控制自我评价报告》，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，现结合对公司的调研情况，发表如下独立意见：目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行。我们认为《2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公司整体利益。
二、 关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
经审核，我们认为公司本次利润分配预案，符合公司实际运营情况，能够有效保护中小投资者的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会进行审议。
三、 关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的专项说明的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，我们对公司2020年度的关联方资金占用和对外担保情况进行认真细致的核查，并发表如下专项说明和独立意见：
1、报告期内，公司不存在关联方占用资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至2020年12月31日的关联方违规占用资金情况。
2、报告期内，公司累计和当期不存在为违规提供担保的情况。
四、 关于续聘会计师事务所的独立意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）具有证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，保证了公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东利益、尤其是中小股东利益。本次续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定。我们一致同意继续聘请安永华明为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议，同时提请股东大会授权经营管理层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
五、 关于变更会计政策的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部2018年12月7日修订后《企业会计准则第21号——租赁》的规定进行调整，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司、公司股东特别是中小股东的权益。因此，我们同意本次会计政策变更。
六、 关于公司2021年度预计日常关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定和要求，我们对公司2021年度日常关联交易的预计情况进行了事前认真审议，基于独立判断的立场，
同意将上述议案提交公司第五届董事会第八次会议审议，并在认真审核后发表独立意见如下：
我们认为公司2021年度预计关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2021年度预计日常关联交易事项，并提交公司2020年年度股东大会进行审议。
公司董事会对2020年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况，属于正常的经营行为，公司与关联方发生的日常关联交易均按照规定签订了交易合同,交易定价以市场公允价格为基础，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害公司和股东的合法权益。该差异对公司日常经营及业绩不存在重大影响。
七、 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
经认真审阅本次会议关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关资料，我们认为公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第2号》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关规定，公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，能够在风险可控的前提下有效提高闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合《上市公司监管指引第2号》、《规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理的事项。
八、 关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
经认真审阅本次会议关于使用部分自有资金购买理财产品的相关资料，我们
认为公司本次使用自有资金购买理财产品的决策程序符合《公司章程》、《上市规则》、《规范运作指引》的相关规定，公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，能够在风险可控的前提下有效提高闲置自有资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司使用不超过15亿闲置自有资金购买理财产品事项。
九、 关于变更募集资金用途的独立意见
公司本次变更部分募集资金用途是基于公司实际情况做出的调整，符合公司经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略。变更后募集资金投向更符合公司主要发展方向，不仅具有较好的市场前景，且有相关政策支持，有利于维护全体股东的利益。本次变更募集资金用途的决策程序符合《上市公司监管指引2号》、《规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们一致同意本次变更募集资金用途事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、 关于购买土地使用权及在建工程暨关联交易的独立意见
经核查，我们认为本次关联交易事项是公司业务发展规划和经营所需，同时也可以减少公司与关联方的租赁情况；本次交易价格由各方在公平、自愿的原则下确定，资产定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事史玉柱先生回避表决，交易及决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》的有关规定。因此我们一致同意公司本次关联交易事项。
十一、独立董事关于公司证券投资情况的独立意见
公司在2021年第一季度持有证券投资详细情况如下，除下述证券投资外没有进行其他证券投资。
| 证券 | 证券代 | 证券简 | 最初投资成 | 会计计 | 期初 | 本期公允 | 计入权益的 | 本期 | 本期 | 报告期 | 期末 | 会计核 | 资金来 |
| 品种 | 码 | 称 | 本 | 量模式 | 账面价值 | 价值变动损益 | 累计公允价值变动 | 购买金额 | 出售金额 | 损益 | 账面价值 | 算科目 | 源 |
| 境内外股票 | 600221 | *ST海航 | 9,129,002.00 | 公允价值计量 | -54,002.00 | 9,129,002.00 | -1,648.14 | 9,075,000.00 | 交易性金融资产 | 自有资金 | |||
| 境内外股票 | 600515 | *ST基础 | 176,916,913.61 | 公允价值计量 | 11,928,350.37 | 176,916,913.61 | -31,726.90 | 188,845,263.98 | 交易性金融资产 | 自有资金 | |||
| 境内外股票 | 600976 | 健民集团 | 16,952,211.90 | 公允价值计量 | 320,847.50 | 16,952,211.90 | 3,405,665.12 | 121,710.71 | 13,904,895.00 | 交易性金融资产 | 自有资金 | ||
| 境内外股票 | 000426 | 兴业矿业 | 15,128,270.00 | 公允价值计量 | -1,268,270.00 | 15,128,270.00 | -2,419.46 | 13,860,000.00 | 交易性金融资产 | 自有资金 | |||
| 境内外股票 | 000564 | *ST大集 | 74,933,196.59 | 公允价值计量 | 17,471,319.37 | 74,933,196.59 | -12,019.00 | 92,404,515.96 | 交易性金融资产 | 自有资金 | |||
| 境内外股票 | 000780 | *ST平能 | 1,549,900.00 | 公允价值计量 | 1,549,900.00 | 1,549,900.00 | 46,768.18 | 交易性金融资产 | 自有资金 | ||||
| 合计 | 294,609,494.10 | -- | 0.00 | 28,398,245.24 | 0.00 | 294,609,494.10 | 4,955,565.12 | 120,665.39 | 318,089,674.94 | -- | -- | ||
我们认为公司制定的《投资管理制度》明确了对投资的决策程序和审批权限、对外投资的转让与回收、重大事项报告及信息披露等方面的事项，公司切实加强市场分析和调研，严格依照相关法律法规以及公司内部制度的要求进行证券投资，以严控投资风险。上述证券投资未影响公司的日常生产经营，风险可控。
（以下无正文）
（本页无正文，为《巨人网络集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议有关事项的独立意见》之签字页）
胡建绩 GONG YAN（龚焱） 张永烨
年 月 日