开源证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）是巨人网络集团股份有限公司（以下简称“巨人网络”、“公司”）2016年重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“前次重组”）的财务顾问。巨人网络前次重组已经中国证券监督管理委员会核准并已实施完成，持续督导期至2019年12月31日止。鉴于巨人网络已聘请开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“独立财务顾问”）作为公司收购Alpha Frontier Limited的独立财务顾问，为更好开展持续督导工作，2019年9月30日，巨人网络与开源证券签订《持续督导协议书》，聘请开源证券担任巨人网络前次重组的后续持续督导机构，持续督导期自签订《持续督导协议书》之日起至2019年12月31日止。
开源证券作为承担2019年持续督导职责的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规的相关规定，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]658号文）核准，公司通过非公开方式发行53,191,489股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币94.00元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,966.00元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币89,999,999.00元后，实际净筹得募集资金人民币4,909,999,967.00元，募集资金实际到位时间为2016年4月28日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具安永华明(2016)验字第60617954_B03号验资报告。另扣
除该次募集配套资金交易产生的相关的交易税费人民币2,500,000.00元后，实际筹得募集资金净额为人民币4,907,499,967.00元。
二、募集资金的使用及闲置原因
截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金442,770.11万元，具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目 | 募集资金承诺 投资金额 | 调整后 投资金额 | 募集资金累计 投资金额 |
| 1 | 网络游戏的研发、代理与运营发行 | 221,952.00 | 335,374.06 | 290,424.96 |
| 2 | 在线娱乐与电子竞技社区 | 146,401.28 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 互联网渠道平台的建设 | 60,425.68 | 981.24 | 981.24 |
| 4 | 网络游戏的海外运营发行平台建设 | 57,859.80 | 3,882.18 | 3,882.18 |
| 5 | 大数据中心与研发平台的建设 | 13,361.24 | 0.00 | 0.00 |
| 6 | 电子竞技与大数据中心的建设 | 0.00 | 77,867.81 | 65,587.02 |
| 7 | 旺金金融股权收购及增资项目 | 0.00 | 81,894.71 | 81,894.71 |
| 合计 | 500,000.00 | 500,000.00 | 442,770.11 | |
根据公司募集资金投资项目及资金投入计划，募集资金将会出现暂时闲置的情况，其原因为募集资金投资项目主要涉及公司未来的网络游戏项目投入，需分阶段分项目逐步投入，由此导致后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
1、现金管理的额度及资金来源
公司及下属子公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，在投资期限内上述额度可以滚动使用，在投资期限内任一时点的现金管理余额不超过审议额度。
2、现金管理的目的
在保证资金安全、不影响募投项目建设的前提下，为进一步提高资金使用效率，利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。投资产品不得质押。
3、现金管理品种
为控制风险，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不限于安全性高、流动性好的保本型理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构，且产品发行主体能够提供保本承诺。投资品种不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。公司及子公司闲置募集资金的投资产品须符合以下条件：
（1）流动性好，单个投资产品期限不超过十二个月，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（2）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（3）投资产品不得质押；
（4）闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
4、审批额度使用期限
本次投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。
5、实施方式
董事会审议后授权公司总经理根据上述原则行使具体理财产品的购买决策权、签署合同等相关文件，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。
公司使用募集资金进行现金管理的专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
6、关联关系
公司与进行现金管理的金融机构不存在关联关系。如构成关联交易，公司根据制度规范要求及时履行审批和信息披露义务。
四、实施现金管理对公司的影响
公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募投项目和公司正常经营的情况下实施的，公司通过利用闲置募集资金进行适度的现金管理，将提高募集资金的使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司进行现金管理投资的产品具有安全性高、流动性好的特点，不会影响募投项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。
五、投资风险及控制措施
（一）投资风险
1、政策风险：在实际运作过程中，如国家宏观政策和相关法律法规发生变化，可能影响现金管理的产品发行、投资和兑付等，进而影响现金管理产品的投资运作和收益。
2、信用风险：受经济政策和市场波动的影响，不排除交易对方违约导致资金不能按期收回的风险。
3、流动性风险：如果公司产生流动性需求，可能面临现金管理产品不能随时变现、持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。现金管理产品单期产品投资期限内允许赎回的，若发生巨额赎回，公司可能面临不能及时赎回现金管理产品的风险。
4、相关工作人员操作失误的风险。
（二）控制措施
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号》、《规范运作指引》等规定，对购买的现金管理产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。
1、授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；财务总监负责组织实施，财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪现金管理产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。
2、公司内部审计机构负责对现金管理产品业务进行监督与审计，定期或不定期审查现金管理产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。
4、公司将根据制度规范要求，及时履行信息披露义务。
六、上市公司履行的内部程序
上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，且独立董事已发表了明确同意的同意意见，履行了相应的法律程序。
七、独立财务顾问核查意见
上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意的同意意见，履行了相应的法律程序；巨人网络本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。本独立财务顾问对巨人网络本次使用不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
孔迎迎 李永鹤
开源证券股份有限公司
年 月 日