开源证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司
变更募集资金用途之核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）是巨人网络集团股份有限公司（以下简称“巨人网络”或“公司”）2016年重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“前次重组”）的财务顾问。巨人网络前次重组已经中国证券监督管理委员会核准并已实施完成，海通证券的持续督导期至2019年12月31日止。鉴于巨人网络已聘请开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“独立财务顾问”）作为公司收购Alpha Frontier Limited的独立财务顾问，为更好开展持续督导工作，2019年9月30日，巨人网络与开源证券签订《持续督导协议书》，聘请开源证券担任巨人网络前次重组的后续持续督导机构，持续督导期自签订《持续督导协议书》之日起至2019年12月31日止。截至2019年12月31日，开源证券对前次重组的持续督导期已经结束。鉴于前次重组的配套募集资金尚未使用完毕，开源证券作为承担持续督导职责的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司本次变更募集资金用途的情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]658号文《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于中国境内非公开发行股票（即“前次重组”）。前次重组，公司通过非公开方式发行53,191,489股人民币普通股(A股)股票，发行价格为每股人民币94.00元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,966.00元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币
89,999,999.00元后实际净筹得募集资金人民币4,909,999,967.00元，经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具安永华明(2016)验字第60617954_B03号验资报告。另扣除该次募集配套资金交易产生的相关的交易税费人民币2,500,000.00元后，实际筹得募集资金净额为人民币4,907,499,967.00元。
二、 本次拟变更募集资金用途情况
为提高募集资金使用效率，公司结合发展战略、募投项目进展及资金需求的情况，拟变更“电子竞技与大数据中心的建设”项目剩余的募集资金用途，将该项目剩余未投入的募集资金10,453.83万元转入“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目，变更用途募集资金金额占该次非公开发行实际募集资金净额490,750.00万元的2.13%，“电子竞技与大数据中心的建设”项目的后续建设将根据公司总体经营策略及业务发展需要以自有资金投入。公司本次变更募集资金用途不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、本次募投项目变更的审议情况
本次变更募集资金用途事项已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事已对该事项发表明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。本次变更无需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。
四、变更募投项目的原因
（一）“电子竞技与大数据中心的建设”项目计划和实际投资情况
1、 “电子竞技与大数据中心的建设”计划投资情况
该项目计划通过技术手段对公司旗下所有产品各渠道所收集到的用户行为数据加以工具化的挖掘与分析，以数据为中心充分了解用户行为习惯、市场需求及发展导向。基于数据挖掘与分析的结果让公司每个研发团队都可以进一步满足用户需求，为互联网用户提供更多优秀的产品和服务，同时公司还将通过对移动端电竞用户的游戏行为及历史运营数据的分析，以对用户行为进行精细化分析，
并以此指导公司的运营。该项目计划投资总额为108,052.29万元，其中募集资金投资金额为77,867.81万元，具体资金投入明细构成如下：
单位：万元
| 投资内容 | 投资金额 | 占总投资比例 |
| 研发投入 | 48,628.43 | 45.00% |
| 市场费用 | 22,303.15 | 20.64% |
| 服务器及其他硬件 | 21,782.73 | 20.16% |
| 场地租赁成本 | 1,653.13 | 1.53% |
| 软件与无形资产成本 | 1,470.30 | 1.36% |
| 铺底流动资金 | 12,214.54 | 11.30% |
| 合计 | 108,052.29 | 100.00% |
2、 “电子竞技与大数据中心的建设”项目实际投资情况
截至2021年3月31日，该项目累计已投入募集资金67,413.98万元，用于电子竞技与大数据中心的建设，项目已完成募集资金投入计划的86.57%。公司近几年凭借移动电子竞技类产品迅速积累了大量电竞用户，公司通过技术手段对电竞用户的游戏行为及历史运营数据进行精细化分析，有助于游戏产品、玩法涉及的更新迭代，进一步提高玩家的游戏体验。尚未使用的募集资金余额为10,453.83万元，在募集资金专户中存储。该项目未形成资产，且无法单独计算效益，只能在公司整体收益中体现。
（二）变更募集资金用途的原因
“电子竞技与大数据中心的建设”项目所涉募集资金一方面用于电子竞技赛事、游戏直播以及电子竞技社区等带有电子竞技元素业务的发展，另一方面用于大数据中心的建设。公司从研发粘性高、强社交属性的游戏及重视游戏内的情感和体验的思路出发，在开创新的移动电竞品类、开设线下电子竞技社区进行了积极的摸索。
2020年1月起，新冠疫情爆发，各省市纷纷发布政策延后开工，暂停举办大型的聚集性体育活动、大型的展会或者展览。公司积极响应国家号召，取消了拟举办相关赛事的计划；进入2021年，疫情虽已得到有效控制，但局部地区仍
相继出现本土病例，地方防控政策依旧十分严格。故公司近两年来拟举办的大型电子竞技赛事、游戏直播等线下活动均受到不同程度的限制，导致实际投资进度缓慢，距计划投资进度有较大的差距。除此之外，“电子竞技与大数据中心的建设”项目系公司于数年前基于当时的市场情况和发展前景确定的。但公司自2019年以来实施了全新战略规划和改革措施，致力于打造出新时代的全球爆款产品。在研发模式上，公司聚焦于少数细分赛道，提高立项标准，不断加码单款在研新品的研发资金投入。在此背景下，进一步优化公司资源配置，将更多资金投入到新产品研发上，更加符合公司未来发展战略、符合公司和股东的长远利益。
基于上述原因，为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高投资回报，公司拟变更该项目剩余的募集资金用途，将该项目剩余未投入的募集资金10,453.83万元转入“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目，“电子竞技与大数据中心的建设”项目的后续建设将根据公司总体经营策略及业务发展需要以自有资金投入。
五、“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目情况说明
（一）“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目基本情况和投资计划
1、项目基本情况
经过十余年的发展和沉淀，公司规模不断扩大，研发实力不断增强，产品结构不断丰富，在电脑端网络游戏和移动端网络游戏方面都持续推出过多个游戏精品大作。在电脑端网络游戏时代，公司推出了《征途》、《征途2》、《绿色征途》、《征途怀旧版》等多款“征途”系列端游；在移动端网络游戏时代，“征途”系列做了新的尝试和突破，自研自发和与渠道合作共举，主要产品包括由腾讯独家代理的《征途手游》、公司自研自发的《征途2手游》、授权英雄互娱发行的《绿色征途手游》；同时，公司也推出了休闲竞技类移动端网络游戏《球球大作战》、独立单机游戏《月圆之夜》和《帕斯卡契约》等。
公司致力于打造出新时代的全球爆款产品。面对日趋激烈的行业竞争，公司聚焦资源于少数细分赛道，提高立项标准，加码单款在研产品的研发资金投入。同时，公司亦继续深化成熟游戏产品的运营，使其为公司带来持续、稳定的收入
贡献。因此，加大网络游戏的研发、代理与运营发行的投入是公司的首要任务。除此之外，公司还将购置或新建综合性研发中心扩展研发人员的办公区域，为员工创造一个更优良的工作环境，提升公司创意研发能力，进一步巩固和增强公司在互联网娱乐领域中的领先地位。
2、项目的投资计划
项目投资总额为429,480.09万元，其中募集资金投资金额从335,374.06万元调整为345,827.89万元（包含前期已投入“网络游戏的研发、代理与运营发行”的募集资金）。该项目的投资主要包括研发投入、市场费用、综合性研发中心建设、硬件成本、版权金和合作分成费、软件与无形资产成本等，具体情况如下表：
单位：万元
| 投资内容 | 投资金额 | 占总投资比例 |
| 研发投入 | 249,842.39 | 58.17% |
| 购建综合性研发中心 | 58,600.00 | 13.64% |
| 市场费用 | 67,815.81 | 15.79% |
| 硬件成本 | 41,871.78 | 9.75% |
| 版权金和合作分成费 | 11,125.31 | 2.59% |
| 软件与无形资产成本 | 224.80 | 0.05% |
| 合计 | 429,480.09 | 100.00% |
（二）项目可行性分析
1、符合国家产业政策
网络游戏作为文化创意产业中发展速度最快的产业，不仅在国内逐渐进入主流文化圈，而且在向全球传播中国优秀文化的进程中发挥着巨大作用，是中国文化出口的先锋军和重要增长点，因此国家也对此给予大力支持。
2018年11月，国家统计局正式发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，首次将游戏、影视、电子出版物等“数字创意产业”纳入“战略新兴产业分类”；文化部发布的《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》明确指出发展游戏等新型文化业态，推动文化产业结构优化升级，推进动漫游戏产业“一带一路”国际合作，加快中国文化传播；《中国第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，
要发挥大企业引领支撑作用，支持创新型中小微企业成为创新重要发源地，加强共性技术平台建设，推动产业链上中下游、大中小企业融通创新。移动游戏行业作为技术创新和产业链协同的重要领域，应成为与国家发展战略相吻合、相适应的“配套产业”。产业链各方要找准发展方向，明确发展目标，锁定发展核心问题，在规范的过程中创新发展。各地都在积极响应国家有关文化产业发展的政策号召，聚焦区域产业发展，依据自身优势制定城市游戏产业发展规划。因此，本项目符合国家法律法规及产业政策的引导，具备客观可行性。
2、网络游戏市场前景广阔
近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。根据《2020年中国游戏产业报告》，中国游戏用户数量保持稳定增长，用户规模达到6.65亿人，同比增长3.7%；2020年中国游戏市场实际销售收入达到2,786.87亿元，比2019年增加了478.1亿元，同比增长20.71%，保持快速增长。同时，我国自主研发的游戏产品出海规模逐年攀升，海外影响力、海外市场份额、全球用户规模不断扩大，海外影响力持续增强。除此之外，受到新冠疫情的影响，“宅经济”、“在线消费”等新业态快速崛起，随着生活娱乐方式从线下转移至线上，网络游戏作为重要的线上娱乐方式得以凸显，未来市场前景良好。
3、公司具有产品研发实力与技术储备
公司拥有非常成熟的研发体系和研发能力，其服务器架构设计、客户端引擎支持、反外挂及木马体系等技术处于行业领先水平，可以为研发团队提供完善的技术支持。
例如，公司加强在研发层面的中台建设，将建设易用的、可扩展的、不断演进的高效能研发框架，实现研发流程的全面质量管理，最终达到研发时间、成本和质量的平衡。该研发框架会形成“持续”的研发体系，包括人员能力、习惯、制作、规范、工具链、质量控制、协作、资源的透明和共享等；保证研发流程的
“高效”，减少工作流中的重复和损耗，消除研发过程中因为配合导致的瓶颈，实现游戏出品的“高质量”，包括架构的合理性、及时合理的代码重构、客户端和服务器端的优化等。同时在此研发框架下，公司可以采集更底层的数据，以验证策划理念、提升策划水平。中台构建可持续积累的研发能力，实现技术积累和复用，并在公司现有核心赛道建立技术优势；在公司层面初步构建了安全、高效的运营平台能力，并整合技术相关的平台工作，为公司业务全球化提供有效支撑。
公司的研发实力以及研发技术的不断改进，为公司更科学的定位玩家需求并开发出相应的游戏产品提供了技术支持。
4、公司具有运营经验和广泛的市场资源
作为国内最早的投入游戏研发和运营的公司，公司已经在海内外均积累了丰富的互联网产品和网络游戏的运营经验，这将为本项目的运营奠定良好的基础。
在服务器和网络服务方面将使用公司自主研发的星云服务器，主流数据托管和内容分发服务得到有效保障，同时保证数据部门的稳定和安全；在市场推广资源方面，公司与网络游戏所涉及的主要合作伙伴（如第三方渠道、支付渠道商、硬件与网络服务商、各类门户及游戏媒体网站等）建立了长期良好的合作关系；在第三方渠道商方面，公司与腾讯、华为等均建立了良好的战略合作伙伴关系，例如公司与华为将在鸿蒙生态及分布式、HMS生态（华为终端云服务，HuaweiMobile Services）等方面展开深入交流与合作，双方将建立生态联合创新实验室，围绕华为1+8+N智能硬件布局和公司游戏与应用，面向全场景打通进行战略和前瞻性合作。
公司丰富的发行经验、广泛的合作资源和成熟的运营流程为本项目的顺利进行提供了强有力的保障。
5、可能面临的风险及应对措施
（1）市场竞争日益加剧
随着游戏产业在创新层面的资金投入和政策倾斜，游戏产业的发展不断加速，行业竞争日趋激烈。市场上各种类型的游戏大量增加，新的技术不断更迭，如5G、云计算、跨平台开发技术及可穿戴式智能设备等逐步改变着行业内的游戏
开发战略。若未来网络游戏行业在技术、产品等方面出现重大变革，游戏玩家兴趣发生较大变化，而公司未能前瞻性地把握行业整体发展趋势，快速组织并调动资源，持续不断地进行新游戏和新技术的研发与融合，或公司对市场需求的理解出现偏差，新游戏和新技术与市场需求不符，将导致公司失去竞争优势，行业地位、市场份额可能下降，对公司未来业绩可能会产生不利影响。
（2）核心人才流失的风险
游戏行业是创意产业，人才是创意的来源，所以拥有一支精英化、年轻化的优秀人才队伍，是公司取得成功的关键因素之一。公司目前的研发团队具有较强的产品开发和运营能力，拥有丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。若公司的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，将对公司经营造成不利影响。
（3）行业监管政策风险
网络游戏作为一个比较年轻而且快速发展的产业，国家工业和信息化部、中宣部出版局等部门均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。近年来相关监管部门逐渐重视行业的健康发展，针对游戏研发、出版、运营等环节实行较为严格的资质管理及内容审查等监管措施。2020年以来，中国音像与数字出版协会及协会游戏工委正式发布了《网络游戏适龄提示》等14项团体标准，正式出版了《网络游戏术语》等6项标准。若未来公司不能及时适应行业监管政策的变化，公司的生产经营活动将可能受到不利影响。
（4）应对措施
面对日趋激烈的行业竞争，公司将聚焦资源于少数细分赛道，提高立项标准，加码单款在研产品的研发资金投入，打造出新时代的全球爆款产品。同时，公司亦继续深化成熟游戏产品的运营，使其为公司带来持续、稳定的收入贡献。
公司始终高度重视专业人才的选用育留，大胆启用优秀年轻人，同时建立了业务合伙人制度，为年轻业务带头人搭建舞台并分享公司成长红利。此外，公司为员工搭建了公开透明、良性沟通的互动平台，保证及时获取员工需求；制定了富有竞争力的薪酬福利体系，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障；公司
还将根据自身既定的战略，不断提升现有管理团队素质，适时引进外部高端人才，积极应对规模扩张带来的挑战。公司还将随时关注行业主管部门的政策变化以及市场热点的转变，在严格执行相关法律法规的同时，把握市场热点，增强公司的持续盈利能力。
（三）项目经济效益分析
网络游戏的研发、代理与运营发行是公司的核心业务，该项目包括多个游戏类型的产品线，且部分游戏尚在研发过程中，因此该募投项目无法单独计算效益，只能在公司整体收益中体现。通过本项目的实施，公司得以加大对核心在研游戏产品的研发投入，深化成熟产品的运营，并增强产品代理发行能力。这些措施将有望提高公司整体研发实力，巩固公司市场竞争力，有望对公司未来财务状况和经营成果产生积极的影响。
六、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金用途是基于公司实际情况做出的调整，符合公司经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略。变更后募集资金投向更符合公司主要发展方向，不仅具有较好的市场前景，且有相关政策支持，有利于维护全体股东的利益。本次变更募集资金用途的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们一致同意本次变更募集资金用途事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次变更募集资金用途，符合公司实际经营需要，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策及审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司本次变更募集资金用途的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、独立财务顾问意见
公司本次变更募集资金用途事项，已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事已对该事项发表明确同意的独立意见，除尚需提交股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次变更募集资金用途事项，符合公司实际经营需要，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本独立财务顾问对公司本次变更募集资金用途事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司变更募集资金用途之核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
孔迎迎 李永鹤
开源证券股份有限公司
年 月 日