中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2020年度置入资产减值测试情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及上海证券交易所相关规定要求，对补偿承诺人北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）、北汽（广州）汽车有限公司（以下简称“北汽广州”）及渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海活塞”）在北汽蓝谷于2018年实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的置入资产2020年度减值测试情况进行了核查，并发表如下核查意见。
如无特别说明，本核查意见中有关简称与北汽蓝谷刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
一、本次交易置入资产的2020年度减值测试情况
（一）本次交易评估情况
本次交易的置入资产为北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）100%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估采用市场法及资产基础法进行评估，并采用市场法的评估值作为评估结论。
（二）减值测试补偿约定
根据北汽集团、北汽广州、渤海活塞（以下简称“补偿主体”）在《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中作出的资产减值测试与资产减值补偿安排，公司可在本
次交易实施完毕后三年（以下简称“补偿期限”），即本次交易股份过户日的当年及以后2个会计年度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具审计报告及评估报告。会计师对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具专项审核报告。如根据减值测试结果标的资产价值计算后存在减值额的，补偿主体应依据减值测试结果对公司进行补偿。前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
在补偿期间，如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示标的资产存在减值的情况，补偿主体应在审核意见出具后30日内以股份按照本次交易前补偿主体各自持有目标公司股份的比例对公司进行补偿。各补偿主体应补偿的股份数量为：标的资产期末累计减值额×补偿主体各自持有目标公司股份的比例/本次发行的股份价格－补偿期限内补偿主体已各自补偿股份数量。公司在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。公司在补偿期限内相应会计年度实施现金股利分配的，则补偿主体补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。
补偿主体补偿的股份由公司以人民币1.00元总价回购。若基于约定补偿主体应向公司进行股份补偿的，公司可在审核意见出具后30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原因而无法实施的，则补偿主体应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照前述股东大会的股权登记日在册的公司其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。补偿主体应优先以其在本次发行中获得的公司股份进行补偿。如计算应补偿股份超过补偿主体届时所持公司股份数量，超过部分由补偿主体以现金补偿。在任何情况下，补偿主体在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不超过本次交易项下标的资产作价。补偿期限内，补偿主体按照本协议约定在各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（三）减值测试情况及股份补偿结果
根据《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产的减值测试报告的专项审核报告》，标的资产于评估基准日2020年12月31日对应评估值为2,991,990.13万元，高于本次交易作价2,884,955.47万元。补偿期内，标的资产未发生股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项。
二、独立财务顾问对2020年度置入资产减值测试情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至2020年12月31日，北汽蓝谷本次交易事项涉及的标的资产不存在减值金额。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度置入资产减值测试情况的核查意见》之签章页）
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