证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2021-018
深圳世纪星源股份有限公司独立董事关于2020年报相关事项的独立意见
公司独立董事于2021年4月26日在公司会议室召开会议，审议2020年报相关事项。会议应到独立董事5人，实到独立董事5人。出席会议独立董事以5票赞成、0票反对、0票弃权审议并通过如下独立意见：
一、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保的专项说明及独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们对公司执行上述规定情况说明如下：
1． 报告期不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。2． 截止报告期末，公司对外担保的实际余额为人民币23,500万元，其中14,500万元为关联方提供的担保未履行审批手续及信息披露义务。 我们将继续督促公司管理层恪守高度的诚信职责和勤勉义务，尽快消除违规担保风险，构建健全有效的内控制度体系，使公司内控符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
二、独立董事对公司内部控制评价的意见：
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表意见如下：
公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度。
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，报告期内，公司聘请了中审众环会计师事务所对公司财务报告内部控制进行了审计。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，独立董事认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
我们将督促公司管理层恪守高度的诚信职责和勤勉义务，尽快消除违规担保风险，并继续督促公司管理层构建健全有效的内控制度体系，使公司内控符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
三、对2020年非标准审计报告的独立意见：
中审众环会计师事务所对公司2020年度财务报告出具了有保留意见的审计报告，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，我们对审计意见涉及事项说明如下：
1、对外担保事项
（1）涉及未履行程序及信披义务而发生的担保事项
在2018、2019年度中，公司在办理上市公司到期银行贷款的“还旧借新”手续之前，公司采取为实控人及其关联方以申请民间借贷人的短期融资借款提供担保的形式，取得由实控人及其关联方免息借予上市公司的“过桥贷款”；该项交易未履行审批程序及信息披露义务。而且在实控人及其关联方的民间融资借款期限到期后，因上市公司推迟偿还免息“过桥贷款”，而导致对实控人及其关联方提供的民间短期融资借款的担保期限展期的事项，也未履行审批程序及信息披露义务。
（2）担保产生的原因
经公司核查，在2018至2019年初，上市公司多笔银行流动资金贷款到期，为了筹集对银行贷款“还旧借新”续贷所需过桥资金，公司实际控制人丁芃（及指定关联方）从民间融资渠道筹集上市公司“还旧借新”所需的资金并免息借予上市公司。民间借贷出借人同时要求资金实际使用人上市公司、及丁芃（及其他关联方）、郑列列、赵剑为丁芃的该笔民间借贷债务承担连带责任保证担保。
由于融资环境剧烈变化等客观原因，银行相关流动资金贷款到期后都大幅压缩“还贷”后的“借新”额度或完全收贷，其中兴业银行压缩2700万、中信银行收贷6000万、广发银行收贷4500万、江苏银行收贷2000万、邮储银行收贷1800万。导致上市公司无法向丁芃及其指定关联方偿还免息借予的资金，因而导致民间融资借款期限的展期而且无法解除上市公司担保义务。
（3）解决方案
上述违规担保总额为1.45亿元，公司将认真核查实际用款情况，在实际使用金额的范围内承担责任，对超出实际用款范围外的将督促实控人及其关联方尽快解除上市公司的担保责任。
① 所涉民间借贷担保财务风险的消除：
公司已要求实控人在限期内逐笔严格剥离和消除所涉民间借贷的诉讼风险，严格要求合同的反担保人落实对上市公司的免责承诺和履行财务义务。
②公司管理层将以此违规为戒，高度重视内控管理和信披工作，成立专门机构对公司各项审批流程及审批权限进行梳理，加强在印章、证照使用方面，严格执行相关规定，实行专人专岗严格管控。
2、有条件借款及减值
（1）与星源志富的合作
平湖旧改为了控制旧改中一级土地开发阶段的拆迁成本，委托星源志富作为城市更新改造实施主体。约定了在土地开发权益确权时通过结转“有条件借款”以取得星源志富名下平湖旧改项目的土地开发权益。
世纪星源与深圳市平湖股份合作公司签署《深圳市龙岗区平湖街道平湖社区旧村改造合
作开发意向书》达成平湖社区旧村改造合作开发意向，意向书约定由世纪星源负责平湖社区旧村改造项目开发全过程中所需资金投入，平湖股份负责出地。
2010年12月27日世纪星源与深圳市平湖股份合作公司签订了《平湖旧村合作改造合同书》及《补充协议》。
2012 年，公司委托星源志富实业（深圳）有限公司作为平湖旧改项目的更新改造实施主体。
2014 年 3 月 28 日，双方签订了《加快平湖片区城市更新项目补充协议书》。自上述协议签订以后，世纪星源已全面履行合同主要义务，完成了重新立项、范围线调整、规划方案公示、达成拆赔标准等各项工作，包括为其中五万平方米不可拆除文物建筑，编制了专项文物保护规划和城市更新单元专项规划，使项目能继续按拆除重建类项目推进，世纪星源为促进平湖旧村改造项目的文物保护专项规划、平湖大围旧村历史风貌保护专项规划、更新单元专项规划方案等进行专项规划设计等工作，平湖旧村改造项目于 2018年8月15日取得深规土[2018]604 号《市规划国土委关于<龙岗区平湖街道平湖片区城市更新单元规划>审批情况的通知》。
就公司与深圳市平湖股份合作公司关于平湖片区城市更新单元项目合作合同纠纷案件，公司已取得（2019）粤03民终19234号终审判决，判决深圳市平湖股份合作公司败诉并驳回其解除合同的诉讼请求。随后还经过（2020）粤民申1008号广东省高级人民法院再审程序，裁定驳回深圳市平湖股份合作公司要求推翻终审判决的再审申请。鉴于深圳市平湖股份合作公司在本报告年度内又再次就上述同一事项提起（2020）粤0307民初39413号的诉讼；公司针对性地提起案号（2021）粤0307民初15030号诉讼，请求中止审理重复起诉的（2020）粤0307民初39413号案件，提起排除深圳市平湖股份合作公司妨害本司履行合同权利的申请，该案已在龙岗区人民法院立案受理。
受诉讼案件的影响，目前旧改项目进展缓慢，公司基于谨慎性原则及未来风险的判断，公司对该笔有条件借款计提了信用减值损失。
（2）与星源立升、文殊圣源的合作
2017年世纪星源分别与深圳市星源立升水环境技术有限公司和深圳文殊圣源投资发展有限公司签订了《合作框架协议书》及《借款协议》，旨在开展海外清洁能源项目。
协议约定由世纪星源向星源立升、文殊圣源提供有条件借款（借款年利率 13.5%），相关的款项全部用于海外水资源经营性项目或环境 PPP 项目的立项支出，而星源立升、文殊圣源所有来自世纪星源的有条件借款的应收将在世纪星源取得全部跨境投资主体的行政许可手续后，直接结转为 100%世纪星源系统并表的海外子项目的投资款项。协议约定如果对外投资出现了程序风险，则星源立升、文殊圣源需向公司偿还该笔有条件借款，以消除跨境投资的程序风险。
2017-2020年，世纪星源通过与星源立升、文殊圣源的合作，完成了对富岛香港的并购以及海外子公司世纪星源巴厘水资源系统有限公司的设立。
2020年受疫情影响，公司关闭在海外的多个办公室，海外项目前期开展工作中断，未来项目开展具有重大不确定性。根据项目开展潜在风险及前瞻性信息的判断，公司对该有条件借款计提了信用减值损失。
3、长期应收款-肇庆项目减值
2019年12月肇庆市自然资源局做出的《关于撤销肇府国用（证）字第0002号<国有土地使用证>的决定》，随后公司委托北京市君泽君律师事务所以Farcor Limited、FaryickLimited、Finewood Limited、Full Bloom Limited、Jackford Limited（以下合称“香港五公司”）作为申请人向广东省自然资源厅提起行政复议，要求撤销肇庆市自然资源局做出的《关于撤销肇府国用（证）字第0002号<国有土地使用证>的决定》。2020年7月6日广东省自然资源厅驳回了香港五公司的行政复议申请。2020年7月15日，公司就此事以香港五公司作为原告，向广东省肇庆市中级人民法院提起行政诉讼。肇庆市中级人民法院已受理了该案件，目前该行政诉讼未有进展。公司认为因土地证被撤销一事，尽管公司已提起诉讼，但是该行政诉讼胜诉的可能性不大，公司通过项目公司开发肇庆项目的基础已不存在，继续开发肇庆项目的可行性很小，公司账面确认的对肇庆项目的权益已经出现了显著的减值迹象。鉴于复议机关已驳回申请人的行政复议申请，而相关行政诉讼代理律师也表示无法评估行政诉讼的胜诉可能性，公司管理层参考评估机构的评估和诉讼代理律师的相关意见，基于谨慎性原则对肇庆项目权益全额计提减值损失。
4、南油福华项目交易事项
深圳世纪星源股份有限公司（下称“世纪星源”）和深圳市恒裕实业（集团）有限公司（下称“恒裕集团”）于2015年1月合作成立“深圳市星源恒裕投资发展有限公司”（下称“星源恒裕”），同时双方安排了当时新设立的“深圳市星源恒裕投资发展有限公司”与世纪星源签订了《拆补协议》，合作将“星源恒裕”作为“南油工业区福华厂区”城市更新项目的实施主体进行申报（当年实际向政府窗口递交了全部报建的实施主体的文件；其中包括但不限于“星源恒裕”与世纪星源签订的《拆补协议》）。政府的审批批复手续在当年因优瑞提出异议而中断。
2018年1月18日，世纪星源与深圳市人民政府签订了《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》，协议约定：①“深圳车港”拆除移交完成后，世纪星源可通过南油工业区福华厂区城市更新单元合法实施主体提出申请，在已批复的城市更新单元专项规划基础上，商业开发建设用地范围内增加不超过4.7万平方米建筑面积的地下停车场（产权归合法实施主体所有）。②世纪星源可获得由政府投资建设的在公共设施配套用地的1万平方米范围内，建筑面积不超过5万平方米的地下停车场经营权。
为落实《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》中世纪星源的权益，同时促成世纪星源与恒裕集团在“南油工业区福华厂区”城市更新项目的合作。2017年12月21日，世纪星源与恒裕集团签订了《合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司落实“深圳车港”在建工程拆迁补偿权益合作事宜框架协议》，即由“星源恒裕投资发展”向世纪星源分期支付五亿元的对价，将世纪星源“在已批复的城市更新单元专项规划基础上，商业开发建设用地范围内增加不超过4.7万平方米建筑面积的地下停车场（产权归合法实施主体所有）”等相关权益注入到双方所约定南油项目开发的合作主体“深圳市星源恒裕投资发展有限公司”中。为“继续履行2012年股东大会决议（世纪星源公告编号2012-002）所批准的合作开发交易”中“确认实施主体”的关键程序障碍，世纪星源与恒裕集团共同利用了2013年专项规划批
复的新增规划指标：即在项目公司实施主体确认前，以项目部分新增产权规划面积的未来出让承诺，开展项目公司前期融资，完成了政府对项目公司的实施主体确认手续：因此，双方需以《股东协议》中新增项目公司融资合作条款的形式来解决启动实施主体确认程序所需的前期资金。即：恒裕集团（泰合瑞思）指定出让未来可售产权的规划指标权益中的 10,000 平方米及 5 个车位，世纪星源方指定出让未来留存产权的规划指标权益中的 15,000 平方米，其中世纪星源获得 4.2 亿元，恒裕集团（泰合瑞思）获得 5 亿元，双方获得款项均以初始股东贷款形式注入项目公司。
为“继续履行2012年股东大会决议（世纪星源公告编号2012-002）所批准的合作开发交易”中“确认实施主体”的关键程序障碍，世纪星源与恒裕集团双方决定重新合作设立城市更新项目的新实施主体，即“深圳市蓝色空间创意城市基建有限公司 ”取代“深圳市星源恒裕投资发展有限公司”。各方一致同意世纪星源与恒裕实业（集团）将已设立的“深圳市星源恒裕投资发展有限公司”以所取得的有关南油项目的开发权益（即包括但不限于：自2015年1月设立“深圳市星源恒裕投资发展有限公司”时所签订《拆补协议》、以及《合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司落实“深圳车港”在建工程拆迁补偿权益合作事宜框架协议》项下所约定在南油项目中规划的新增地下空间指标）等；以及包括“星源恒裕投资发展”向世纪星源分期支付五亿元对价中的未付余额的应付义务等，全部由世纪星源与恒裕集团（泰合瑞思）设立的新合作实施主体“蓝色空间”进行概括承接。有关涉及世纪星源的事项，需要世纪星源的股东大会履行程序批准的内容有：①双方针对南山城市更新项目的合作标的公司从“星源恒裕”变更到“蓝色空间”；即双方自2015年开始在原先实施主体“星源恒裕”所形成的部分权利和义务（即从2015年开始，主要指针对商业地块合作开发相关的，包括但不限于：世纪星源与“星源恒裕”自2015年就车港权益置换而正在进行并未最终完结的交易；即指应支付5亿元还剩下应付余额约8800万元义务）对价所取得的合作权利应自股东大会之后概括转移至“蓝色空间”。②股东大会也需要对涉及到世纪星源与实施主体之间重新签订的《拆补协议》（解决2015年已支付（后又抽回）的两亿元拆迁款等等）以外事项，即除了以上“概括转移”的权利义务之外，批准世纪星源直接与恒裕星源签订《南山区南山街道南油工业区福华厂区城市更新项目拆迁补偿协议书之补充协议》来完善实施主体和世纪星源新增置换指标的交易手续。根据《关于深圳市星源恒裕城市基建投资有限公司（后改名为“蓝色空间”）股东协议书》第九条：“根据《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》第二条的约定，4.7万平方米新增面积（包括经政府批准而由该指标转化为本项目商业开发用地范围内的其他新增面积。）通过项目公司实现，双方同意，在政府同意的前提下，4.7万平方米新增面积指标可以调整到文体中心地块进行统一规划。在项目公司依约向甲方（世纪星源）付清4.7万平方米新增面积指标的补偿款即人民币柴亿零伍佰万元整（7.05亿元）之前，甲乙双方（世纪星源、泰合瑞思）均应促成项目公司无条件配合甲方进行文体中心地块的规划报建工作。”在该股东协议的签约时点，项目公司已取得了不包含新增面积的政府先行审批的行政许可，一般情况下批复的行政许不易再被修改，故双方约定当“泰合瑞思”无法落实增加地下空间的指标时（即：如果贡献用地中“文体中心”的地面空间也不能使用），世纪星源则应按公式得到对等补偿的条款，而且该补偿金额应在甲方取得全部施工许可证之前全部支付完毕。
实际报建情况如下：①在“全部施工许可证”取得之前，“泰合瑞思”已将政府过去颁发的“旧行政许可”作废，重新取得了新增3.24万平米地下空间的“新行政许可”②按照股东协议的后附公式：“蓝色空间”需在“全部施工许可证”取得之前，支付1.9亿元的地下空间差额补偿，但至今仍未支付。其原因如下：（i）泰合瑞思表示：已取得了可以免于“差额补偿支付”的政府依据，最近就会向世纪星源提供，而目前世纪星源正在要求恒裕就此提供依据”（ii）“泰合瑞思”已申请把主体施工许可证的开工日期延后到2020年6月1日，即在新证颁发之前，还存在是否成就“全部施工许可证取得”的触发条件。基于上述协议及事实，公司认为针对“差额补偿”具有重大的不确定性，因此尚未对该笔补偿款进行账务处理。鉴于上述事项对公司的重要性并由此可能给公司未来经营带来巨大财务风险，我们独立董事将继续督促公司管理层恪守高度的诚信职责和勤勉义务，对公司内控存在的问题进行整改，构建健全有效的内控制度体系，在严格遵守信息披露的前提下，尽快消除可能为公司带来的风险，为股东争取最大的利益。
四、独立董事对利润分配的独立意见
经中审众环会计师事务所审计，公司2020年度合并利润为-387,466,536.61元，其中母公司2020年度利润为-59,655,204.92元，加年初未分配利润（母公司）-537,728,860.27元，本年度可分配利润为-597,384,065.19元，董事局建议本年度的利润分配预案为：不分配、不转增。 经独立董事审查，公司（母公司）未分配利润为负数，根据《公司法》的有关规定，在弥补亏损之前是不能进行利润分配的，因此同意董事局上述利润分配预案。
五、关于为全资及控股子公司借款提供担保的独立意见
根据各全资及控股子公司的经营情况及发展规划，公司拟在股东大会审议通过的一年内，为全资及控股子公司不超过人民币1.5亿元的借款提供担保，上述1.5亿元担保额度的具体分配情况为：为深圳智慧空间物业管理服务有限公司提供担保的额度为不超过人民币6,000万元，为深圳市新德利新能源汽车租赁有限公司提供担保的额度为不超过人民币3,000万元，为浙江博世华环保科技有限公司提供担保的额度为不超过人民币6,000万元。经独立董事审议，同意公司为上述全资及控股子公司不超过人民币1.5亿元的对外借款额度提供担保。
六、独立董事对计提资产减值的独立意见
根据《企业会计准则第8 号—资产减值》的规定，对存在减值迹象的资产进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额。
1. 信用减值损失
本期计提信用减值损失67,808,987.63元。2．长期应收款（肇庆项目）
公司委托北京亚超资产评估有限公司对公司因编制财务报告需要进行资产减值测试涉及的长期应收款（肇庆项目）在2020年12月31日的可收回金额进行了评估，本次评估采用预计未来现金流量的现值和资产公允价值减去处置费用后的净额确定评估资产的可收回金额。根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2021）第A138 号评估报告的评估结果，本年度对该项资产计提减值损失418,459,959.62元。3．存货跌价损失本期计提存货跌价准备12,769,107.73元。4．计提商誉减值损失
公司委托北京亚超资产评估有限公司对与博世华的商誉相关资产组的可收回金额进行估值，根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2021）第A145 号评估报告的评估结果，本年度对该项资产计提减值损失167,508,100.00元。
5. 合同资产减值损失
本期计提合同资产减值损失5,075,496.51元。
公司此次计提资产减值符合国家相关法律法规的规定和要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述计提资产减值符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司和中小股东利益的情形，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
经独立董事审查，同意公司本次计提资产减值。
七、独立董事对变更会计政策的独立意见
财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。经公司董事会决议通过，公司于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。 新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，以及对于最早可比期间期初（即2019年1月1日）之前或2020年1月1日之前发生的合同变更予以简化处理，即根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。首次执行的累积影响金额调整首次
执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则的主要变化和影响如下：
——公司将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。 ——公司的一些应收款项不满足无条件（即：仅取决于时间流逝）向客户收取对价的条件，公司将其重分类列报为合同资产（或其他非流动资产）；公司将未到收款期的应收质保金重分类为合同资产（或其他非流动资产）列报。A、对2020年1月1日财务报表的影响
| 报表项目 | 2019年12月31日（变更前）金额 | 2020年1月1日（变更后）金额 | ||
| 合并报表 | 公司报表 | 合并报表 | 公司报表 | |
| 应收票据 | 3,070,000.00 | |||
| 应收账款 | 415,882,160.48 | 1,057,085.90 | 422,888,412.69 | 1,057,085.90 |
| 应收款项融资 | 6,297,710.40 | |||
| 存货 | 447,491,349.58 | 18,401,817.25 | 33,394,352.31 | 18,401,817.25 |
| 合同资产 | 396,290,745.06 | |||
| 预收账款 | 29,795,976.28 | 356,170.00 | ||
| 合同负债 | 18,620,549.10 | 326,761.47 | ||
| 其他流动负债 | 43,699,450.06 | 47,302,587.64 | 29,408.53 | |
B、 对2020年12月31日/2020年度的影响 采用变更后会计政策编制的2020年12月31日合并及公司资产负债表各项目、2020年度合并及公司利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目对比情况如下：
a、对2020年12月31日资产负债表的影响
| 报表项目 | 2020年12月31日 新收入准则下金额 | 2020年12月31日 旧收入准则下金额 | ||
| 合并报表 | 公司报表 | 合并报表 | 公司报表 | |
| 应收票据 | 10,276,000.00 | |||
| 应收账款 | 325,169,669.92 | 1,334,329.81 | 341,978,745.71 | 1,334,329.81 |
| 应收款项融资 | 24,536,021.55 | |||
| 存货 | 13,592,596.07 | 5,130,000.00 | 444,019,505.44 | 5,130,000.00 |
| 合同资产 | 426,435,985.16 | |||
| 预收账款 | 17,986,083.36 | |||
| 报表项目 | 2020年12月31日 新收入准则下金额 | 2020年12月31日 旧收入准则下金额 | ||
| 合并报表 | 公司报表 | 合并报表 | 公司报表 | |
| 合同负债 | 17,745,561.92 | |||
| 其他流动负债 | 50,842,573.62 | 38,059,461.82 | ||
| 其他非流动负债 | 19,082,568.81 | |||
b、对2020年度利润表的影响
| 报表项目 | 2020年度新收入准则下金额 | 2020年度旧收入准则下金额 | ||
| 合并报表 | 公司报表 | 合并报表 | 公司报表 | |
| 主营业务成本 | 318,403,045.33 | 318,126,491.53 | ||
| 销售费用 | 8,535,556.19 | 8,812,109.99 | ||
| 信用减值损失 | -67,808,987.63 | -69,142,462.52 | -65,774,608.55 | -69,142,462.52 |
| 资产减值损失 | -603,812,663.86 | -11,352,327.25 | -605,847,042.94 | -11,352,327.25 |
公司此次调整符合国家相关法律法规的规定和要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述会计政策的变更符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司和中小股东利益的情形，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经独立董事审查，同意公司本次会计政策变更。
独立董事：王玉涛、陈吕军、翟进步、樊勇、邹蓝二0二一年四月三十日