中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金2020年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，通过日常了解、核对银行对账单等方式对公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金的存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号）核准，山东滨州渤海活塞股份有限公司（现更名为渤海汽车系统股份有限公司）由主承销商中信建投证券采用非公开发行方式，采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，发行价格为每股8.96元。截至2016年12月26日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，募集资金总额为人民币1,692,466,191.36元，扣除承销费、保荐费33,600,000.00元、其他发行费用人民币10,366,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,648,500,191.36元。
上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字(2016)第SD03-0017号验资报告予以验证。公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引以及《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用，已分别在北京银行股份有限公司济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行、中国农业银行股份有限公司滨州分行开设了募集资金的存储专户。
二、2020年募集资金使用情况及结余情况
单位：人民币元
| 时 间 | 募集资金专户发生情况 |
| 募集资金总额 | 1,692,466,191.36 |
| 减：中介机构费用及发行费用 | 43,966,000.00 |
| 加：累计利息收入、投资收益扣除手续费净额 | 9,052,734.36 |
| 减：以前年度已使用募集资金金额 | 975,366,871.76 |
| 2019年度暂时补充流动资金 | 300,000,000.00 |
| 截至2019年12月31日募集资金余额 | 382,186,053.96 |
| 加：2020年募集资金利息收入扣减手续费净额 | 8,522,750.25 |
| 归还2019年暂时补充流动资金 | 300,000,000.00 |
| 减：2020年募投项目支出 | 543,016,634.54 |
| 截至2020年12月31日募集资金余额 | 147,692,169.67 |
中国农业银行股份有限公司滨州分行签订了四方监管协议。2020年公司第七届董事会第二十八次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过《渤海汽车系统股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更、延期及使用募集资金对子公司增资的议案》后，公司、中国农业银行股份有限公司滨州分行、独立财务顾问中信建投证券分别与公司子公司活塞有限、滨州特迈签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，上述监管协议的履行不存在问题。公司1次或12个月内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后净额20%的，应当及时通知中信建投证券，并提供专户的支出清单。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行-募集资金专户 | 银行账号 | 金额 |
| 北京银行股份有限公司济南大明湖支行 | 20000025672600014466976 | 65,414,725.13 |
| 招商银行股份有限公司滨州分行 | 531900049310603 | 46,715,314.81 |
| 中国农业银行股份有限公司滨州分行 | 15754001040022283 | 33,905,946.39 |
| 中国农业银行股份有限公司滨州分行 | 15754001040028959 | 14,805.93 |
| 中国农业银行股份有限公司滨州分行 | 15754001040029114 | 1,641,377.41 |
| 合计 | 147,692,169.67 |
原项目。将“前瞻技术研究中心项目”部分剩余募集资金2,486万元，变更用途用于“国VI高效活塞项目”。变更后“前瞻技术研究中心项目”剩余募集资金2,312.66万元，将继续用于该项目项下“变形铝合金车身成型与连接技术项目”。
六、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年12月26日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计30,315.13万元，该款项已于2017年1月25日以募集资金予以置换。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字（2017）第030001号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项鉴证报告》对上述事项予以鉴证。
七、闲置募集资金使用情况
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2019年4月29日，公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意使用3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自上述会议审议通过之日起不超过12个月。2020年4月28日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
九、中信建投证券核查意见
经核查，中信建投证券认为，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2020年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
附表2：2020年度变更募集资金投资项目情况表
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金2020年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 宋双喜 | 吕佳 |
| 附表1： 2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表 | ||||||||||||||||
| 单位：人民币万元 | ||||||||||||||||
| 募集资金总额 | 169,246.62 | 本报告期投入募集资金总额 | 54,303.33 | |||||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 50,320.09 | |||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 50,320.09 | 已累计投入募集资金总额 | 156,236.62 | |||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 29.73% | |||||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||||||
| 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目 | 是 | 119,341.00 | 76,397.31 | 4,144.17 | 65,860.90 | 86.21% | 2021年12月 | -5,969..59 | 否 | 否 | ||||||
| 前瞻技术研究中心项目 | 是 | 11,030.00 | 3,224.00 | 0.00 | 911.34 | 28.27% | 2021年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||||
| 偿还收购德国BTAH75%股权的部分银行借款 | 47,834.09 | 47,673.16 | 47,673.16 | 99.66% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||||||
| 国VI高效活塞项目 | 2,486.00 | 2,486.00 | 2,486.00 | 100.00% | 2022年12月 | 15,053.02 | 是 | 否 | ||||||||
| 支付本次交易现金对价 | 34,908.62 | 34,908.62 | 34,908.62 | 100.00% | 否 | |||||||||||
| 中介机构费用 | 3,967.00 | 4,396.60 | 4,396.60 | 100.00% | 否 | |||||||||||
| 合计 | 169,246.62 | 169,246.62 | 54,303.33 | 156,236.62 | 92.31% | 9,083.43 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | （1）年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目受宏观经济增速放缓、汽车行业发展进入调整期及全球新冠肺炎疫情等因素的影响，综合考虑汽车行业及市场环境影响，为避免大规模投资给当期生产运营造成过大的压力，在开拓市场满足客户供应的前提下，谨慎推进募集资金投入进度，公司决定调整本项目实施进度，将项目全面达到预定可使用状态日期由原定的2020年6月30日前延期至2021年12月31日前； （2）基于对汽车行业市场形势的判断及公司轻量化业务战略定位，为更好的发挥与BTAH间的协同效应，充分发挥各自的资源和技术优势，保护股东利益，有效利用资金，谨慎推进项目进度，避免给当期生产运营造成过大的压力，公司决定调整“前瞻技术研究中心项目”项下“变形铝合金车身成型与连接技术”实施进度，将项目全面达到预定 | |||||||||||||||
| 可使用状态日期由原定的2020年12月31日前延期至2021年12月31日前； （3）年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目受行业形势影响，导致公司未达到预期销量，进而影响公司效益。公司积极应对市场变化，努力开拓新的市场，全力推动市场转型，提升企业效益。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 公司在2016年向特定投资者非公开发行股票募集资金到位前以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设，实际投资额为30,315.13万元。公司于2017年1月24日第六届董事会第十四次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》并进行了公告，公告编号2017-002号。公司独立董事与保荐机构对此事项分别发表了意见。公司于2017年1月25日将上述预先投入募集资金项目的自筹资金全部置换完毕。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字（2017）第03001号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项审核报告》对上述事项予以了鉴证。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年4月28日，公司将2019年度暂时补充流动资金的3亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。 |
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 偿还收购BTAH 75%股权项目的部分银行借款因贷款货币为欧元，汇兑差异原因结余金额160.93万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2：
2020年度变更募集资金投资项目情况表单位：渤海汽车系统股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目 | 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目 | 76,397.31 | 76,397.31 | 4,144.17 | 65,860.90 | 86.21% | 2021年12月 | -5,969.59 | 否 | 否 |
| 前瞻技术研究中心项目 | 前瞻技术研究中心项目 | 3,224.00 | 3,224.00 | 0.00 | 911.34 | 28.27% | 2021年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 偿还收购德国BTAH75%股权的部分银行借款 | 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目；前瞻技术研究中心项目 | 47,834.09 | 47,834.09 | 47,673.16 | 47,673.16 | 99.66% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 国VI高效活塞项目 | 前瞻技术研究中心项目 | 2,486.00 | 2,486.00 | 2,486.00 | 2,486.00 | 100.00% | 2022年12月 | 15,053.02 | 是 | 否 |
| 合计 | — | 129,941.4 | 129,941.4 | 54,303.33 | 116,931.40 | — | — | 9,083.43 | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 变更原因：在宏观经济增速放缓、汽车行业发展进入调整期及全球新冠肺炎疫情等因素影响的大背景下，为契合生产经营需要，公司谨慎推进相关募集资金投资项目资金的投入规模和进度。为了保护中小投资者利益，避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司结合资金需求对部分募集资金投资项目进行变更。 | |||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 变更内容：将“25 万套缸体、缸盖项目”的部分剩余募集资金 42,514.09 万元和“前瞻技术研究中心项目”的部分剩余募集资金 5,320 万元，共计 47,834.09万元，变更用途用于向渤海国际增资，用于偿还收购德国 BTAH75%股权的部分银行借款。将“前瞻技术研究中心项目”部分剩余募集资金 2,486 万元，变更用途用于“国 VI 高效活塞项目”。 决策程序：经公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十五次会议和公司2020年第三次临时股东大会审议通过。 披露情况：2020年8月31日在指定披露网站上披露了《渤海汽车关于部分募集资金投资项目变更、延期及使用募集资金对子公司增资的公告》（2020-056） | ||||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | （1）年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目受宏观经济增速放缓、汽车行业发展进入调整期及全球新冠肺炎疫情等因素的影响，综合考虑汽车行业及市场环境影响，为避免大规模投资给当期生产运营造成过大的压力，在开拓市场满足客户供应的前提下，谨慎推进募集资金投入进度，公司决定调整本项目实施进度，将项目全面达到预定可使用状态日期由原定的2020年6月30日前延期至2021年12月31日前。 （2）基于对汽车行业市场形势的判断及公司轻量化业务战略定位，为更好的发挥与BTAH间的协同效应，充分发挥各自的资源和技术优势，保护股东利益，有效利用资金，谨慎推进项目进度，避免给当期生产运营造成过大的压力，公司决定调整“前瞻技术研究中心项目”项下“变形铝合金车身成型与连接技术”实施进度，将项目全面达到预定可使用状态日期由原定的2020年12月31日前延期至2021年12月31日前。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||