渤海汽车系统股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
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邮编：100073电话：(010)
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传真：(010)
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目 录
一、鉴证报告
二、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
三、审计报告附件
1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件
2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件
3. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证复
印件
4. 注册会计师执业证书复印件
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
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关于渤海汽车系统股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
中兴华核字（2021）第030029号渤海汽车系统股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车公司”）截至2020年12月31日止的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
一、管理层的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，编制《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是渤海汽车公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
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渤海汽车系统股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）管理层编制了截至2020年12月31日止的《2020年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号）核准，并经上海证券交易所同意，山东滨州渤海活塞股份有限公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，发行价格为每股8.96元。
截至2016年12月26日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，募集资金总额为人民币1,692,466,191.36元，扣除承销费、保荐费33,600,000.00元、其他发行费用人民币10,366,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,648,500,191.36元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字(2016)第 SD03-0017号验资报告予以验证。本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引以及《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用，已分别在北京银行股份有限公司济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行、中国农业银行股份有限公司滨州分行开设了募集资金的存储专户。
注：公司于2017年10月26日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商登记备案的议案》，同意公司名称由“山东滨州渤海活塞股份有限公司”变更为“渤海汽车系统股份有限公司”。
（二） 2020年募集资金使用情况及结余情况
2020年公司2016 年发行股份购买资产并募集配套资金的使用情况如下：
单位:人民币元时 间募集资金专户发生情况募集资金总额 1,692,466,191.36
减：中介机构费用及发行费用 43,966,000.00加：累计利息收入、投资收益扣除手续费净额 9,052,734.36
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减：以前年度已使用募集资金金额 975,366,871.76
2019年暂时补充流动资金 300,000,000.00截至2019年12月31日募集资金余额 382,186,053.96加：2020年募集资金利息收入扣减手续费净额8,522,750.25归还2019年暂时补充流动资金 300,000,000.00减：2020年募投项目支出543,016,634.54截至2020年12月31日募集资金余额 147,692,169.67注1：本公司2020年募集资金项目支出金额为543,016,634.54元（含向渤海汽车国际有限公司增资476,730,000.00元专项用于偿还收购德国BTAH公司75%股权的部分银行借款），已累计支出募集资金总额1,562,349,506.30元。
注2：2020年12月10日本公司通过子公司滨州特迈汽车部件有限公司（以下简称“滨州特迈”）设立在中国农业银行股份有限公司滨州分行的募集资金专户15754001040029114将476,730,000.00元用于向渤海汽车国际有限公司（以下简称“渤海国际”）增资，专项用于偿还收购德国BTAH公司75%股权的部分银行借款，2021年1月5日，渤海国际将该笔款项偿还完毕。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《山东滨州渤海活塞股份有限公司募集资金管理办法》。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
2016年发行股份购买资产并募集配套资金到位后，公司及独立财务顾问中信建投证券股份有限公司共同与北京银行股份有限公司济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行签订了三方监管协议，与海纳川（滨州）发动机部件有限公司、中国农业银行股份有限公司滨州分行签订了四方监管协议。2020年公司第七届董事会第二十八次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过《渤海汽车系统股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更、延期及使用募集资金对子公司增资的议案》后，公司、中国农业银行股份有限公司滨州分行、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司分别与公司子公司活塞有限、滨州特迈签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，上述监管协议的履行不存在问题。
公司1次或12个月内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后净额20%的，应当及时通知中信建投证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。
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（二）募集资金存储情况
截至2020年12月31日，2016年发行股份购买资产并募集配套资金的存放情况
单位:人民币元开户银行-募集资金专户 银行账号 金额北京银行股份有限公司济南大明湖支行 20000025672600014466976
65,414,725.13招商银行股份有限公司滨州分行 531900049310603
46,715,314.81中国农业银行股份有限公司滨州分行 15754001040022283
33,905,946.39中国农业银行股份有限公司滨州分行 15754001040028959
14,805.93中国农业银行股份有限公司滨州分行 15754001040029114
1,641,377.41合计 147,692,169.67
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目置换
2016年12月26日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计30,315.13万元，该款项已于2017年1月25日以募集资金予以置换。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字（2017）第030001号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项鉴证报告》对上述事项予以鉴证。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无。
（四）募集资金暂时补充流动资金情况
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2019年4月29日，渤海汽车系统股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十次会议和第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意使用3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自上述会议审议通过之日起不超过12个月。2020年4月28日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
四、公司变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司第七届董事会第二十八次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过《渤海汽车系统股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更、延期及使用募集资金对子公司增资的议案》，将“25万套缸体、缸盖项目”的部分剩余募集资金42,514.09万元和“前瞻技术研究中心项目”的部分剩余募集资金5,320万元，共计47,834.09万元，变更用途用于偿还收购德国BTAH75%股权的部分银行借款。“25万套缸体、缸盖项目”变更后剩余募集资金13,392.37万元，将继续用于实施原项目。将“前瞻技术研究中心项目”部分剩余募集资金