证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2021-063
浙江金盾风机股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购注销的实施公告
特别提示：
1、浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”）本次业绩承诺补偿涉及杭州中宜投资管理有限公司（以下简称“中宜投资”）、杭州红将投资管理有限公司（以下简称“红将投资”）2名业绩补偿承诺方，公司应以总价人民币1.00元的价格向中宜投资、红将投资定向回购并注销39,636,271股、10,193,811股，合计回购注销股份49,830,082股。公司本次已经完成了以1.00元的总价回购注销股份49,830,082股（首发后限售股），占回购前公司总股本的10.92%。
2、公司已于2021年4月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由456,350,089股变更为406,520,007股。
一、重大资产重组项目基本情况
根据公司第二届董事会第二十五次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议及第二届董事会第二十七次会议决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准浙江金盾风机股份有限公司向杭州中宜投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1695号）核准，公司以发行股份及支付现金方式向中宜投资、红将投资、杭州远方光电信息股份有限公司、费占军合计持有浙江红相科技股份有限公司（以下简称“红相科技”）100%股份。红相科技100%股份的交易价格为116,000万元，其中，公司合计发行人民币普通股41,197,232股购买红相科技86.66%股份，每股面值1元，每股发行价格24.40元；支付现金合计15,478.75万元购买红相科技13.34%股份。同时，公司向5名特定对象（非发行股份购买资产的交易对象）非公开发行人民币普通股股票募集资金985,101,000.00元。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
红相科技100%股份已按照法定方式转让给公司及公司全资子公司绍兴金盾科技有限公司（其中公司持股比例为99.00%，公司全资子公司绍兴金盾科技有限公司持股比例为1.00%），并于2017年9月20日办妥工商变更登记手续。2017年10月24日，公司上述发行股份购买资产所新增股份41,197,232股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记手续，并于2017年11月3日上市。截至2017年12月31日，红相科技100%股份收购涉及的现金对价15,478.75万元已全部支付完毕。
二、交易方业绩承诺实现情况及补偿约定
根据浙江金盾风机股份有限公司与中宜投资、红将投资签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），中宜投资、红将投资承诺：“红相科技在红相科技利润承诺期（即2016-2019年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于5,000万元、7,500万元、9,375万元、11,720万元，即红相科技利润承诺期的累计承诺净利润数为不低于33,595万元。”
红相科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为5,164.69万元、7,512.66万元、5,397.41 万元、306.77万元，累计完成业绩18,381.53万元，低于累计利润承诺数33,595.00万元，未完成业绩承诺数15,213.47万元。
根据《盈利补偿协议》的约定，红相科技利润承诺期内，若红相科技累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的，将由中宜投资、红将投资以现金方式对上市公司进行补偿。中宜投资、红将投资累计应补偿金额=累计净利润差额15,213.47万元/累计承诺净利润数33,595.00万元*本次交易中红相科技100.00%股权的交易对价116,000万元=52,530.51万元。
同时根据《盈利补偿协议》的约定，在红相科技利润承诺期届满时，需对红相科技100.00%股份进行减值测试，红相科技股权减值为59,696.44万元，超过上述业绩补偿金额，中宜投资、红将投资需要另向公司补偿，另需补偿金额为7,165.93万元。
综上，中宜投资、红将投资应承担的补偿总额为59,696.44万元。其中，
中宜投资应承担的补偿金额=中宜投资持有的红相科技股份比例69.60%/中
宜投资、红将投资合计持有的红相科技股份比例87.50%*补偿总额59,696.44万元=47,484.25万元红将投资应承担的补偿金额=红将投资持有的红相科技股份比例17.90%/中宜投资、红将投资合计持有的红相科技股份比例87.50%*补偿总额59,696.44万元=12,212.19万元。
根据《盈利补偿协议》的约定，中宜投资、红将投资应承担的补偿金额59,696.44万元应在2020年11月27日履行完毕；若中宜投资、红将投资未在2020年11月27日之前以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由中宜投资、红将投资以等值的上市公司股份进行补偿，股份价值将依照2020年11月30日的股票交易收盘价（11.98元/股）计算，并由上市公司以1.00元的价格进行回购并注销。
根据前述应补偿总额及股份补偿的股票定价，中宜投资、红将投资分别应补偿股份数量如下：
中宜投资应补偿股份数量=中宜投资应承担的补偿金额474,842,534.81元/2020年11月30日股票交易收盘价11.98元/股=39,636,271股，不足一股的部分以现金补偿8.23元；
红将投资应补偿股份数量=红将投资应承担的补偿金额122,121,858.81元/2020年11月30日股票交易收盘价11.98元/股=10,193,811股，不足一股的部分以现金补偿3.03元。
三、本次回购注销已履行的相关审批程序
2020年12月8日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于红相科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见；2020年12月31日，公司召开了2020年第一次临股东大会，审议通过了《关于红相科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》。
具体内容详见公司于2020年12月9日、2020年12月31日披露在巨潮资讯网上的《关于红相科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的公告》（公告编号：
2020-105）、《关于三届三十次董事会会议决议的公告》（公告编号：2020-106）、《关于 2020 年第一次临时股东大会会议决议的公告》（公告编号：2020-120）。
四、本次回购注销完成情况
1、回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产业绩承诺约定；
2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
3、回购股份价格：1.00元；
4、回购股份交易对象及数量：向中宜投资、红将投资定向回购39,636,271股、10,193,811股，合计回购注销股份49,830,082股；
5、注销完成情况：公司已于2021年4月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由456,350,089股变更为406,520,007股。
五、本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况
本次业绩承诺补偿股份回购注销完成后，公司总股本变更为406,520,007股。具体情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本 比例（%） | 增加 | 减少 | 股份数量（股） | 占总股本 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 288,760,301 | 63.28% | 49,830,082 | 238,930,219 | 58.77% | |
| 无限售条件流通股 | 167,589,788 | 36.72% | 167,589,788 | 41.23% | ||
| 股份总数 | 456,350,089 | 100.00% | 49,830,082 | 406,520,007 | 100.00% | |
本次回购注销完成后，不会导致公司无控股股东、无实际控制人的状态发生变化。
本次回购注销完成后，不会导致公司出现股权分布不符合上市条件要求的情况。
六、本次回购注销对公司每股收益的调整情况
| 项目 | 股本总数（股） | 2020年度 |
| 本次回购前基本每股收益（元/股） | 456,350,089 | 0.0655 |
| 本次回购后基本每股收益（元/股） | 406,520,007 | 0.0735 |
基于上述事项，公司将及时办理变更注册资本、《公司章程》等工商变更登记手续，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、其他事项说明
公司已于2021年4月25日收到中宜投资现金补偿8.23元和红将投资现金
补偿3.03元。本次注销完成后，中宜投资和红将投资已全额履行业绩补偿义务。
特此公告。
浙江金盾风机股份有限公司 董事会
二〇二一年四月二十九日