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证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2021-049
中国长城科技集团股份有限公司关于国有资本金注资前提供给公司使用暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公司”：指中国长城科技集团股份有限公司
“中国电子”：指本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
“中电有限”：指中国电子有限公司，为中国电子下属全资子公司，本公司控股股东
“中电金控”：指中电金投控股有限公司，为中电有限下属全资子公司
一、概述
1、根据中电金投《关于下达中国长城科技集团股份有限公司2019年中央国有资本经营预算的通知》，中电金控将向本公司下达2019年中央国有资本经营预算金30,000万元（简称“国有资本金”）作为对本公司的资本投资，中电金控计划将本次拟注资前的国有资本金3亿元以专项资金拨付的方式提供给公司使用。
考虑到公司2020年11月27日2020年度第六次临时股东大会审议同意公司2020年非公开发行相关事项，公司与中电有限及其下属全资公司中电金控就认购募集资金110,000万元事项签署《附条件生效的股票认购合同》，该事项尚需中国证监会批准，中电金控拟使用上述国有资本金进行认购。中电金控通过认购中国长城非公开发行股票方式注入国有资本金尚存在不确定性，因此暂不具备国有资本金注资条件。
根据财政部《关于印发加强企业财务信息管理暂行规定的通知》、国资委《中
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央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》等关于国有资本金的有关规定，中电金控视公司2020年非公开发行项目情况将上述国有资本金以拨付的方式转为贷款的方式提供给公司使用，届时公司拟与中电金控签署借款合同，贷款利率按照专项资金拨付日所适用的1年期贷款市场报价利率（LPR），贷款一年，自本次国有资本金拨付之日起计算，按照目前贷款利率预计本次贷款应付利息约为1,155万元。
2、鉴于本公司与中电金投的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次款项往来事项构成关联交易。
3、上述事项已经2021年4月28日公司第七届董事会第六十二次会议审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、陈宽义先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士和吕宝利先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次董事会审议通过的关联交易金额合计数将超过公司最近一期经审计的归属于上市公司净资产5%，需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、交易对方的基本情况
中电金投控股有限公司
1、基本情况
（1）企业性质：有限责任公司
（2）住 所：天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-81
（3）法定代表人：姜军成
（4）注册资本：人民币100,000万元
（5）经营范围：资产管理；股权投资；投资管理；财务顾问。
（6）财务状况：2020年度中电金投经审计总资产为1,251,220.21万元、净资产为823,827.12万元、营业收入为0万元、净利润为-20,818.92万元
（7）现有股权结构情况：中国电子持有中国电子有限公司100%股权，中国电子有限公司持有中电金投100%股权。
2、与本公司关联关系：中电金投为本公司实际控制人的下属全资公司，符
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合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电金投不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
中电金控计划将本次拟注资前的国有资本金3亿元以专项资金拨付的方式提供给公司使用。
考虑到公司2020年11月27日2020年度第六次临时股东大会审议同意公司2020年非公开发行相关事项，公司与中电有限及其下属全资公司中电金控就认购募集资金110,000万元事项签署《附条件生效的股票认购合同》，该事项尚需中国证监会批准，中电金控拟使用上述国有资本金进行认购。中电金控通过认购中国长城非公开发行股票方式注入国有资本金尚存在不确定性，因此暂不具备国有资本金注资条件。
根据财政部《关于印发加强企业财务信息管理暂行规定的通知》、国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》等关于国有资本金的有关规定，中电金控视公司2020年非公开发行项目情况将上述国有资本金以拨付方式转为贷款方式提供给公司使用，届时公司拟与中电金控签署借款合同，贷款利率按照专项资金拨付日所适用的1年期贷款市场报价利率（LPR），贷款一年，自本次国有资本金拨付之日起计算，按照目前贷款利率预计本次贷款应付利息约为1,155万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据财政部、国资委有关国有资本经营预算资金管理的相关规定和国资委国有资本经营预算项目年度决算意见，贷款利息按贷款市场报价利率（LPR）收取。
五、合同主要内容
《借款合同》
1、签约方：本公司、中电金控
2、借款金额：人民币30,000万元
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3、借款期限：一年
4、借款利率：按照专项资金拨付日所适用的1年期贷款市场报价利率（LPR）
5、本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章或者合同专用章之日起成立并生效。
6、凡因本合同引起的或与本合同有关的争议，双方应当协商解决。
六、交易目的及对公司的影响
本次中电金投拨付款项给公司使用，有利于满足公司业务发展的需要，推动公司项目的开展，加强公司资金的调度和安排；后续如未能注资成功，所收取的利息是根据财政部、国资委有关国有资本经营预算资金管理的相关规定和国资委国有资本经营预算项目年度决算意见“集团公司自收到国有资本经营预算资金后应及时完成国有股权确权工作，已拨付项目承担企业但未能及时完成确权的国有资本金应暂按借款方式处理并收取相关利息”作出的安排；利息按人民银行公布的同期贷款基准利率（LPR）计算，符合市场公允性。
七、2021年与关联人已发生的各类关联交易
本年年初至披露日，本公司与中电金控累计已发生的关联交易金额为5,000元。
八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
就本次关联交易事项，本公司独立董事进行了认真的事前审查，认为本次中电金投拨付款项给公司使用，有利于满足公司业务发展需要，推动公司项目的开展，且利率符合市场水平，决定同意将该事项提交公司第七届董事会审议，并就此发表独立意见如下：
前述款项拨付有利于加强公司资金的调度和安排，拟签署协议定价依据未偏离贷款利率市场的公允性，未损害公司与全体股东的利益。公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
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九、备查文件
1、相关董事会决议
2、相关独立董事意见
3、《借款合同》
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会二O二一年四月三十日