安信证券股份有限公司关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环保”或“公司”）2017年公开发行A股可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对嘉澳环保2020年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、首次公开发行
根据中国证券监督管理委员会于2016年3月17日签发的证监许可[2016]550号《关于核准浙江嘉澳环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，嘉澳环保获准向社会公开发行人民币普通股1,835万股，每股发行价格为人民币11.76元，股款以人民币缴足，计人民币215,796,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费等发行费用共计人民币33,178,727.30元后，净募集资金共计人民币182,617,272.70元，上述资金于2016年4月22日到位。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年4月22日出具了瑞华验字[2016]31050010号《验资报告》。
2、公开发行可转换公司债券
根据中国证券监督管理委员会于2017年9月27日签发的证监许可[2017]1751号《关于核准浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，嘉澳环保获准向社会公开发行面值总额18,500万元人民币的A股可转换公司债券，每张面值100元，共计185万张，发行价格为100元/张，共计募集资金18,500万元，
扣除承销费及保荐费、会计师费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的费用合计1,210万元后，净募集资金共计人民币17,290万元，上述资金于2017年11月16日到位。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行A股可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2017年11月16日出具了瑞华验字[2017]31050007号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
1、首次公开发行
公司首次公开发行股票募集资金已于2018年度使用完毕，募集资金专用账户已全部注销完毕。
2、公开发行可转换公司债券
2020年度公司使用公开发行可转换公司债券募集资金2,872.73万元；截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金人民币17,290万元（不包含利息收益和银行理财收益），募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户业已全部注销。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。自首次公开发行及公开发行可转换公司债券募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
针对首次公开发行募集资金，根据《募集资金管理制度》要求，公司分别在中国银行股份有限公司桐乡支行、中国工商银行股份有限公司桐乡支行、交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行设立了募集资金专用账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
针对公开发行可转换公司债券募集资金，根据《募集资金管理制度》要求，公司分别在中国工商银行股份有限公司桐乡支行、宁波银行股份有限公司嘉兴分行、交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行、济宁银行股份有限公司共青团支行设
立了募集资金专用账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
针对首次公开发行募集资金，根据上海证券交易所及有关规定的要求，嘉澳环保及保荐机构安信证券分别与中国银行股份有限公司桐乡支行、中国工商银行股份有限公司桐乡支行、交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。针对公开发行可转换公司债券募集资金，根据上海证券交易所及有关规定的要求，嘉澳环保及保荐机构安信证券分别与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、宁波银行股份有限公司嘉兴分行、交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与控股子公司济宁嘉澳鼎新环保新材料有限公司（募集资金投资项目实施主体）及济宁银行股份有限公司共青团支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。相关监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，相关监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行
公司首次公开发行股票募集资金已于2018年度使用完毕，募集资金专用账户已全部注销完毕。
2、公开发行可转换公司债券
公司公开发行可转换公司债券已于2020年度使用完毕，募集资金专用账户已全部注销完毕。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司2020年度募集资金实际使用情况详见本核查意见“附件1 募集资金使用情况对照表”。
（二）用闲置募集资金购买理财产品情况
公司2020年度不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
（三）结余募集资金使用情况
公司2020年度不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资
项目或非募集资金投资项目的情况。
（四）其他事项
2020年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况，不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司日常信息披露工作备忘录——第一号 临时公告格式指引》的《第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为，公司2020年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件1： 募集资金使用情况对照表（首次公开发行，2020年度）
单位：万元
| 募集资金总额 | 18,261.73 | 本年度投入募集资金总额 | - |
| 变更用途的募集资金总额 | 8,039.80 | 已累计投入募集资金总额 | 18,261.73 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 44.03% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目 | 年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目 | 15,018.00 | 10,221.92 | 10,221.92 | - | 10,221.92 | - | 100.00 | 2018-1-5 | 3,085.58 | 是注 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 4,796.07 | 4,796.07 | - | 4,796.07 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 技术中心建设项目 | 5,000.00 | |||||||||||
| 收购广东若天新材料有限公司60%股权（注2） | 2,520.00 | 2,520.00 | - | 2,520.00 | - | 100.00 | 2016-8-31 | 897.12 | 是 | 否 | ||
| 永久补充流动资金 | 723.73 | 723.73 | - | 723.73 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充营运资金 | 10,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 30,018.00 | 18,261.73 | 18,261.73 | - | 18,261.73 | - | - | - | 3,095.74 | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2020年度项目可行性未发生重大变化 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
附件1 ：募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券，2020年度）
单位：万元
| 募集资金总额 | 17,290.00 | 本年度投入募集资金总额 | 2,872.73 |
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 14,417.27 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产20,000吨环保增塑剂项目 | 13,000.00 | 不适用 | 11,790.00 | 2,872.73 | 11,790.00 | - | 100.00 | 2021年 下半年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 调整负债结构 | 5,500.00 | 不适用 | 5,500.00 | - | 5,500.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 18,500.00 | 17,290.00 | 2,872.73 | 17,290.00 | - | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 | “年产20,000吨环保增塑剂项目”自2017年10月末开工建设，2018年底基本完成主体工程建设，2019年5月已具备试生产条件，但试生产之后一直未能正式投产，主要原因及后续安排如下： （1）项目尚未投产、未实现效益的原因 “年产20,000吨环保增塑剂项目”生产装置属于国内首套，在设计施工、设备调试等环节无先例可循，只能在试生产中发现问题、解决问题。2019年5月本项目开展第一次试生产，出现了氢化转化不完全、仍有部分邻苯存在、副产物含量超标以及安全隐患等问题，2020年5月调整完毕并再次申请试生产。2020年6月本项目开始进行第二次试生产，又出现副产物含量仍达不到要求、公用工程新建等问题，该等问题的解决已有解决方案，但解决方案的落地需要设备定制及安装调试时间，亦需要扩建循环水、蒸汽、 |
供电系统、消防水站、废水预处理等配套公用工程，截至目前尚未完成。
（2）项目后续安排
“年产20,000吨环保增塑剂项目”为公司新增高端环保增塑剂品种，其投资建设既是丰富公司产品结构、提升公司核心竞争力的重要举措，也是顺应发展绿色环保增塑剂这一行业发展趋势的自然选择，市场前景及预计未来效益良好，其市场环境并没有发生重大不利变化。尽管项目进度未达预期，但公司仍将积极推进本项目建设，争取早日投产。
本项目建设2017年、2018年、2019年和2020年分别使用募集资金
940.10
万元、4,563.71万元、3,413.46万元和2,872.73万元，2020年募集资金已经全部使用完毕，相关募集资金专户已销户。2020年
月，经董事会审议通过，公司拟向项目实施主体嘉澳鼎新提供总金额不超过5,000万元的借款，主要用于购置土地、项目技改新增设备及环保等配套设施的建设，支持其早日完成“年产20,000吨环保增塑剂项目”。针对第二次试生产之后出现的问题，公司会同相关方已经拿出切实可行的解决方案，后续将积极与项目技术合作方中科院大连化学物理研究所、设备承制及设计施工单位、主管政府机关等沟通，尽快将解决方案落地，预计2021年下半年使得本项目达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2020年度项目可行性未发生重大变化。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：____________ ____________田士超 郭明新
安信证券股份有限公司
年 月 日