三维通信股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议独立董事专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作制度》等的有关文件规定，独立董事鲍恩斯、汪炜、陈宇峰作为三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”）的独立董事，对2021年4月28日召开的三维通信第六届董事会第十二次会议讨论的相关事项发表独立意见如下：
一、 关于公司2020年度利润分配方案的独立意见
独立董事发表独立意见如下：利润分配方案是根据公司当前的实际经营情况做出的，符合公司的主业经营需要和长远发展规划，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。同意董事会审议通过后提请公司2020年度股东大会审议表决。
二、 关于2020年度公司内部控制评价自我报告的独立意见
独立董事发表独立意见如下：公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理、对外担保及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内、外部风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
三、 2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，独立董事对公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、公司对外担保情况进行了核查，核查情况如下：
经核查，截止2020年12月31日，对控股子公司的担保事项，经过董事会及股东
大会的审议批准，除对控股子公司的担保以外，不存在对外担保，无逾期担保。
2020年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资金的情况；不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。
四、 关于公司会计政策变更的独立意见
独立董事发表独立意见如下：公司对企业会计政策的变更，符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策的变更。
五、 关于聘任会计师事务所的事前认可意见及独立意见
独立董事对上述续聘审计机构事项进行了事前审查，并于公司董事、管理层进行了沟通与探讨，基于独立判断，经认真研讨，就上述议案所涉及的事宜一致发表独立意见如下：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的财务审计机构。同意提交第六届董事会十二次会议审议，待董事会审议通过后提请公司2020年度股东大会审议表决。
六、 关于审批公司对控股子公司担保额度的独立意见
独立董事就对控股子公司担保事项一致发表独立意见如下：对控股子公司的担保事项，符合公司实际经营需要，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，同意董事会审议通过后提请公司2020年度股东大会审议表决。
七、 关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的事前认可意见及独立意见
公司独立董事鲍恩斯、汪炜、陈宇峰事先听取了公司管理层关于本议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本议案及相关材料，认为符合法律法规和公司章程和制度的规定，同意将本议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
我们认为本次财务资助暨关联交易事项可以解决控股子公司三维利普维日常经营中的资金需求，有助于其业务的进一步发展。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，相关关联董事已回避表决，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况。
八、 关于授权使用自有闲置资金进行投资理财的独立意见
基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、汪炜、陈宇峰就公司自有闲置资金进行投资理财的事项一致发表专项说明及独立意见如下：本次授权公司及其全资、控股子公司使用不超过人民币3亿元的自有闲置资金进行投资理财，有利于进一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，丰富投资产品的投资种类和投资渠道，是公司在风险可控的前提下提高资金使用效益的重要理财手段，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次授权公司及其全资、控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财。
九、 关于《董事、监事与高级管理人员薪酬管理办法》的独立意见
基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、汪炜、陈宇峰就《董事、监事与高级管理人员薪酬管理办法》的事项一致发表专项说明及独立意见如下：《董事、监事与高级管理人员薪酬管理办法》的审议程序符合《公司章程》等相关规定，薪酬标准与公司当前经营规模相适应，也符合通信行业薪酬水准。同意董事会审议通过后提请公司2020年度股东大会审议表决。
十、 关于提请股东大会延长2020年度非公开发行A股股票的股东大会决议有效期的事前认可意见及独立意见
经审核，本次延长2020年度非公开发行A股股票的股东大会决议有效期，有利于保障公司非公开发行A股股票工作的顺利开展，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意将此议案提交第六届董事会第十二次会议审议，待董事会审议通过后提请公司2020年度股东大会审议表决。
十一、 关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票具体事宜有效期延期的事前认可意见及独立意见
经审核，本次延长授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜的有效期，有利于保障公司非公开发行A股股票工作的顺利开展，符合公司经营发展的需要，符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意将此议案提交第六届董事会第十二次会议审议，待董事会审议通过后提请公司2020年度股东大会审议表决。
十二、 关于补选第六届董事会独立董事的独立意见
1、经审阅李仝昀先生的个人履历等情况，我们认为李仝昀先生具备《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规所规定的上市公司独立董事任职资格，未发现独立董事候选人具有相关法律法规中规定的不得担任公司独立董事的情形，独立董事候选人未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
2、李仝昀先生的提名推荐程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，表决程序合法、有效；
3、李仝昀先生具备独立董事候选人的相应条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
因此，我们同意补选李仝昀先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交至公司2020年度股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为三维通信股份有限公司第六届董事会第十二次会议独立董事专项说明及独立意见签字页）
独立董事签字：
鲍恩斯
汪 炜
陈宇峰
三维通信股份有限公司
2021年4月28日