（经公司2020年度股东大会审议通过生效）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《三维通信股份有限公司章程》有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称董事、监事是指本办法执行期间公司董事会、监事会的全部在职成员。
本办法所称高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、公司董事会聘任或认定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬办法遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责权对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬办法执行情况进行监督。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的标准
第七条 在公司经营管理岗位任职的董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。
第八条 在公司经营管理岗位任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。第九条 公司独立董事的津贴标准为每年8万元人民币（含税），按月发放。公司承担独立董事因本公司事务发生的差旅、食宿、培训等费用。第十条 未在公司任职的除独董以外的外部董事参照公司独立董事的津贴标准发放津贴，为每年8万元人民币（含税），按月发放。公司承担外部董事因本公司事务发生的差旅、食宿、培训等费用。
第十一条 公司除董事长、独立董事和外部董事之外的董事、监事的津贴为每年 5000 元人民币，按年一次性发放；股东单位推荐委任的董事、监事，如果其单位对所外派的董事、监事领取报酬有相关规定的，按照其规定执行。
上述人员出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第十二条 公司企业高管人员的薪酬与公司年度经营业绩考核结果挂钩。公司高管人员基本年薪根据企业经营规模、经营管理难度、承担的责任和风险等因素综合确定。
第四章 薪酬的发放
第十三条 公司独立董事、外部董事的津贴按月发放。
第十四条 公司高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。
第十七条 公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效年薪或津贴：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬的调整第十八条 薪酬体系应为公司的经营与发展服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十九条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据， 收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第二十条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批并经董事会备案后，公司可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事、 高级管理人员的薪酬的补充。
第六章 附则
第二十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释。
第二十三条 本办法自股东大会审议通过之日起生效。
三维通信股份有限公司
2021年4月28日