证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2021－026
三维通信股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）拟向浙江三维利普维网络有限公司（以下简称“三维利普维”）提供不超过3,500万元的财务资助。公司提供财务资助的资金来源为公司自有资金。三维利普维的股东海口智维网无线网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海口智维网”）为公司的关联法人，因海口智维网为员工持股平台，无对外出资能力，因此未同比例向三维利普维提供财务资助。本次交易构成向与关联股东共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、截至公告日，公司不存在为控股子公司之外的对象提供财务资助的情形。除本次财务资助外，公司未向三维利普维提供过财务资助。
3、过去12个月，除本次交易外，公司与海口智维网发生的关联交易金额为人民币2,500万元。
4、根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》的规定，本次财务资助暨关联事项经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
一、本次财务资助暨关联交易事项概述
为了支持控股子公司三维利普维的发展，满足三维利普维的经营资金需求，积极培育创新业务，公司拟向三维利普维提供不超过3,500万元的财务资助。公司提供财务资助的资金来源为公司自有资金。
三维利普维的股东海口智维网为公司的关联法人，因海口智维网为员工持股平台，无对外出资能力，因此未同比例向三维利普维提供财务资助。本次交易构
成向与关联股东共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月，除本次交易外，公司与海口智维网发生的关联交易金额为人民币2,500万元。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》的规定，本次财务资助暨关联事项经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
企业名称
| 企业名称 | 海口智维网无线网络科技合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 浙江三维股权投资管理有限公司（以下简称“三维股权”） |
| 注册资本 | 人民币1000万元 |
| 成立日期 | 2020-05-28 |
| 经营范围 | 科技指导；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 关联关系说明 |
| 1 | 李军 | 100 | 10 | 现任公司董事 |
| 2 | 李越伦 | 50 | 5 | 现任公司董事长 |
| 3 | 洪革 | 10 | 1 | 现任公司董事长配偶 |
| 4 | 吴志坚 | 10 | 1 | 原公司副总经理 |
| 5 | 其余核心员工 | 145 | 14.50 | 无关联关系 |
| 6 | 三维股权 | 685 | 68.50 | 公司持股5%以上股东 |
| 合计 | 1000 | 100 | ||
关联关系说明：海口智维网由公司持股5%以上股东及公司董监高参与组成，执行事务合伙人由三维股权担任，故该合伙企业认定为公司关联方。
三、财务资助暨关联交易的主要内容
（一）财务资助对象基本情况
本次财务资助对象三维利普维为公司控股子公司，系公司与海口智维网共同投资的公司，注册资本1000万元，公司持有三维利普维60%股权，海口智维网持有三维利普维40%股权。三维利普维成立于2020年6月8日，经营范围为：
一般项目：网络技术服务；通信设备制造；网络设备销售；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
三维利普维最近一年一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 1,227.15 | 604.76 |
| 净资产 | 936.42 | 362.92 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 155.51 | 48.14 |
| 净利润 | -264.81 | -569.58 |
注：以上2020年度财务数据经审计，2021年1-3月财务数据未经审计。
（二）财务资助协议的主要内容
1、财务资助金额及期限：公司拟向三维利普维提供总额度不超过3,500万元的借款，在上述额度内，可循环使用，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12月。
2、资金来源：公司自有资金。
3、借款利息：公司参照银行同期贷款利率收取被资助公司借款利息，即其利率不低于银行同期贷款利率，且随银行调整贷款利率而调整，具体以合同为准。
4、借款的归还：借款期满三维利普维可一次性将借款本息归归还公司，或履行相应审批程序后可展期。借款期限内，三维利普维可提前偿还借款，按实际使用天数计算利息。
（三）资助对象其他股东的情况：海口智维网作为三维利普维的其他股东，
持有其40%的股权。海口智维网为公司核心员工对创新业务进行跟投的持股平台，无对外出资能力，因此海口智维网未按出资比例提供财务资助。公司董事会授权公司董事长办理与本次财务资助事项相关的协议签署、财务资助款项的支付以及在董事会授权范围内签署未尽事项的补充协议等相关事项。
四、财务资助暨关联交易的目的、风险防范及对上市公司的影响为进一步支持控股子公司三维利普维的经营发展，在不影响公司正常经营的情况下，为三维利普维提供财务资助，解决其日常经营中的资金需求，将有助于其业务的进一步发展。
公司为控股子公司三维利普维提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的。公司将在提供资助的同时，加强对三维利普维的经营管理，对其实施有效财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。虽其他股东未按其出资比例提供财务资助，但上述控股子公司具有良好的业务发展前景，公司能控制其经营和财务。综上，上述财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。同时，本次财务资助利率按市场化原则确定，定价公允，不会损害公司及公司股东的利益。
五、公司累计对外提供财务资助金额
截至公告日，公司不存在为控股子公司之外的对象提供财务资助的情形。除本次财务资助外，公司未向三维利普维提供过财务资助。
六、财务资助暨关联交易应当履行的审议程序
公司于2021年4月28日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票。李越伦、李军关联董事回避了表决。
公司的3名独立董事事先听取了公司管理层关于本议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本议案及相关材料，认为符合法律法规和公司章程和制度的规定，同意将本议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
我们认为本次财务资助暨关联交易事项可以解决控股子公司三维利普维日常经营中的资金需求，有助于其业务的进一步发展。此项关联交易决策程序符合
有关法律、法规和公司《章程》的规定，相关关联董事已回避表决，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、公司独立董事关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的事前认可意见及独立意见；特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2021年4月30日